И. С. Шиткина. «Экстраординарные сделки, совершаемые хозяйственными обществами»

Обстоятельства, исключающие применение режима, установленного для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

116

И. С. Шиткина. «Экстраординарные сделки, совершаемые хозяйственными обществами»

117

И. С. Шиткина. «Экстраординарные сделки, совершаемые хозяйственными обществами»

Определение цены имущества по сделке

► В АО – большинством голосов членов совета директоров общества, не заинтересованных в совершении сделки, а применительно к публичному обществу – также не являющихся

втечение одного года, предшествовавшего принятию решения:

•лицом, осуществляющим функции ЕИО (управляющим), членом КИО общества, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации общества;

•лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в органах управления управляющей организации общества, либо лицом, являющимся управляющим общества;

•лицом, контролирующим общество или управляющую организацию, которой переданы функции единоличного исполнительного органа общества, или имеющим право давать обществу обязательные указания.

► В ООО – большинством голосов незаинтересованных участников.

Цена сделки определяется ОСА в случаях перехода к нему полномочий по одобрению данной сделки (п. 4 ст. 83 Закона об АО). Для определения цены сделки может привлекаться независимый оценщик. При наличии у государства более 2 % акций обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством РФ (п. 3 ст. 77 Закона об АО).

118

И. С. Шиткина. «Экстраординарные сделки, совершаемые хозяйственными обществами»

Особенности процедуры согласования сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

► Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, с 1 января

2017 г. не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совер-

шения может быть получено согласие совета директоров общества или общего собрания акционеров.

С таким требованием может обратиться единоличный исполнительный орган, член коллегиального исполнительного органа, член совета директоров или акционер (акционеры), обладающий не менее чем 1 % голосующих акций общества (п. 1 ст. 83 Закона об АО), а в ООО – соответственно участники (участник), доли которых в совокупности составляют не менее чем 1 % уставного капитала общества (п. 4 ст. 45 Закона об ООО).

Требование о проведении общего собрания акционеров рассматривается в соответ-

ствии со ст. 55 Закона об АО (созыв внеочередного собрания)

Обязанность общества извещать о сделке, в совершении которой имеется заин-

тересованность, членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа, а в случаях, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров общества или если в обществе не сформирован совет директоров, – акционеров (в ООО извещаются незаинтересованные участники, а при наличии в обществе совета директоров – также незаинтересованные члены совета директоров).

Отстранение заинтересованных лиц от участия в принятии решения по согла-

сованию (одобрению) сделки (подп. 2–4 ст. 83 Закона об АО, п. 3 ст. 45 Закона об ООО).

Обязанность публичного общества предоставить лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

119