!Корпоративное право 2023-2024 / Блэк Б., Краакман Р., Тарасова А._Комментарий к ФЗ Об АО

его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Указанное общее положение уточняется специальным положением подпункта 5 пункта 1 ст. 103 и абзаца 1 пункта 1 ст. 104 ГК РФ, в соответствии с которыми решение о реорганизации акционерного общества принимается общим собранием акционеров. Закон об АО следует установленному в ГК РФ требованию о принятии решения о реорганизации общим собранием акционеров в нормах пунктa 3 ст. 16, пунктa 3 ст. 17, пунктa 3 ст. 18, пункта 3 ст. 20, подпункта 2 пункта 1 ст. 48 Закона об АО. В соответствии с пунктом 4 ст. 49 Закона об АО указанное решение принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций202, принимающих участие в общем собрании, - тем же квалифицированным большинством голосов, что и в случае принятия решений о внесении изменений или дополнений в устав общества, ликвидации или совершении крупной сделки.203

В соответствии с пунктом 3 ст. 32 Закона об АО акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации общества. Акционеры - владельцы привилегирован-ных акций голосуют совместно с владельцами обыкновенных акций с предоставлением одного голоса на одну акцию (абзац 2 пункта 1, абзац 2 пункта 2 ст. 49 Закона об АО), если уставом общества не предусмотрено раздельное голосование или предоставление владельцу привилегированной акции более одного голоса. Акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций, голосовавшие против реорганизации или не принявшие участия в голосовании, имеют право требовать оценки и выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в результате реорганизации общества (пункты 1, 3 ст. 75 Закона об АО).204 Было бы целесообразным, если бы Закон об АО предусматривал некоторые дополнительные положения в части того, что происходит с акциями, в отношении которых заявлено требование о выкупе.205

Решение общего собрания акционеров о реорганизации общества как правило принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 2 ст. 16, пункт 2 ст. 17, пункт 2 ст. 18, пункт 2 ст. 19, пункт 3 ст. 49, подпункт 5 ст. 65 Закона об АО).

202О понятии “голосующие акции” см. Часть II Комментария, глава VII, комментарий ст. 49 Закона об АО.

203На наш взгляд, уставом общества могут быть установлены повышенные требования по числу голосов для принятия решения. См. более подробно Часть II Комментария, глава VII, комментарий ст. 49 Закона об АО.

204Более подробно о праве требовать оценки и выкупа обществом акций см. Часть I Комментария, глава 5, § А.2, и Часть II Комментария, глава IX, комментарий ст.ст. 75-76 Закона об АО.

205См. пункт 2 ст. 22 Модели закона об акционерных обществах.

Пунктом 3 ст. 49 Закона об АО предусмотрено, что решение о реорганизации принимается обществом только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества. Остальные вышеприведенные нормы Закона об АО не предусматривают подобного исключения.206 На практике принятие решения о реорганизации общества общим собранием акционеров без предварительных действий со стороны совета директоров (наблюдательного совета) общества неосуществимо. Вместе с тем, уставом общества может быть предусмотрено право общего собрания акционеров обсуждать и принимать решения общего порядка о реорганизации без предложения со стороны совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Защита кредиторов при реорганизации общества

Нормой пункта 5 ст. 15 Закона об АО, основанной на норме ст. 60 ГК РФ, установлены специальные права кредиторов при осуществлении реорганизации. Пункт 1 ст. 60 ГК РФ содержит положение, обязывающее учредителей (участников) юридического лица, реорганизуемого добровольно (или государственный орган, принявший решение о принудительной реорганизации юридического лица), письменно уведомить о реорганизации кредиторов реорганизуемого юридического лица. Нормой абзаца 1 пункта 5 ст. 15 Закона об АО указанное обязательство перекладывается на общество и предусматривается, что общество должно уведомить кредиторов в срок не позднее 30 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, что является, на наш взгляд, более логичным.

Норма пункта 2 ст. 60 ГК РФ предоставляет кредиторам право потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица и возмещения убытков. Абзацем 1 пункта 5 ст. 15 Закона об АО установлен срок для осуществления кредиторами их прав: не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору письменного уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования; и не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору письменного уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения. Более длительный срок в случае реорганизации в форме разделения или выделения может повлечь за собой больший риск для кредиторов, поскольку реорганизуемое общество может передать обязанности вновь созданному обществу, имеющему активы, недостаточные для того, чтобы обеспечить исполнение указанных обязательств.

Реорганизуемое общество может предпринять ряд мер с целью уменьшения риска крупных выплат кредиторам, требующим досрочного

206 Об указанном несоответствии см. Часть II Комментария, глава VII, комментарий ст. 49 Закона об АО.

исполнения обязательств. Во-первых, общество может заранее установить договоренность с наиболее крупными кредиторами по вопрросу об осуществлении ими права требовать исполнения обществом обязательств. Неочевидно, что кредитор сможет согласиться, что не потребует досрочного исполнения обязательств, вместе с тем, большинство кредиторов сдержат свои обещания, если их дадут.

Во-вторых, общество может уведомить кредиторов о планируемой реорганизации до принятия решения о реорганизации в целях установления числа кредиторов, которые могут потребовать досрочного исполнения обязательств до того, как общество примет решение проводить реорганизацию. Имеется определенная неоднозначность при ответе на вопрос, будет ли уведомление, предшествующее решению о реорганизации, соответствовать требованиям ГК РФ и Закона об АО о направлении уведомления кредиторам. В соответствии с пунктом 1 ст. 60 ГК РФ акционеры общества должны уведомить кредиторов об уже принятом решении о реорганизации общества. Аналогично, нормой абзаца 1 пункта 5 ст. 15 Закона об АО установлено, что общество должно уведомить кредиторов не о реорганизации, а о решении о реорганизации. Однако, уведомление о планируемом решении возможно является правомерным, и в любом случае, лишь немногие кредиторы, которые не заявили о том, что требуют досрочного исполнения обязательств после получения уведомления, будут требовать досрочного исполнения обязательств при осуществлении реорганизации.

В-третьих, общее собрание акционеров может принять решение о реорганизации и одновременно поручить исполнительному органу общества отсрочить представление документов, которые требуются органу государственной регистрации для завершения реорганизации, до тех пор, пока не станет известным число кредиторов, которые потребуют досрочного исполнения обязательств. В решении общего собрания акционеров можно будет предусмотреть, что реорганизация общества может не состояться, если указанное число кредиторов велико. Такой подход решает указанную выше проблему правомерности уведомления, направляемого до принятия решения о реорганизации. В связи с этим возникает иной правовой вопрос о том, может ли общее собрание акционеров принять решение, выполнение которого будет зависеть от определенных событий в будущем. Ни Закон об АО, ни ГК РФ не содержат прямого запрета на принятие подобных решений, следовательно, на наш взгляд, принятие указанного решения допустимо.

Представляется, что ГК РФ и Закон об АО должны исходить из большего доверия к способностям кредиторов обеспечить защиту своих интересов в случае реорганизации. Требование о направлении уведомления, установленное пунктом 1 ст. 60 ГК РФ и абзацем 1 пункта 5 ст. 15 Закона об АО, является целесообразным; оно обеспечивает кредиторов информацией о проведении реорганизации и гарантирует им возможность осуществления их договорных прав. Общие правила,

ограничивающие передачу имущества несостоятельными обществами или обществами, находящимися в состоянии, близком к несостоятельности, акционерам также необходимы; их следует предусмотреть либо в Законе об АО, либо в законе о банкротстве.

Однако, на наш взгляд, кредиторы не должны иметь права потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемым обществом, хотя бы в случаях реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования. Реорганизация представляет собой риск для кредиторов, включая вероятность того, что некоторые общества будут осуществлять реорганизацию с тем, чтобы просто обмануть кредиторов. В то же время, право кредиторов потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств может воспрепятствовать осуществлению реорганизации в форме слияния или присоединения. Реорганизация в иной форме содержит в себе меньший потенциал повышения эффективности коммерческой деятельности.

В экономически развитых странах баланс между основной экономической целью, допускающей эффективные реорганизации, и целью защиты интересов кредиторов является иным. Правила общего порядка предотвращают передачу имущества несостоятельными обществами или обществами, находящимися в состоянии, близком к несостоятельности, акционерам посредством реорганизации или иным путем.207 Кроме этого, кредиторы должны обеспечить собственную защиту посредством условий договора. Можно наблюдать большое число различных положений договора, которые используются кредиторами. Один и тот же кредитор может потребовать значительных гарантий от компании с неустойчивым бухгалтерским балансом и не потребовать никаких гарантий от более устойчивого общества. Императивные нормы ГК РФ и Закона об АО лишают общества и кредиторов гибкости при формулировании условий договора, который отвечает нуждам отдельных обществ и отдельных кредиторов.

Одной из причин, по которой право требовать досрочного исполнения обязательств, предоставляемое всем кредиторам, может быть не эффективным, является то, что указанное право создает для кредиторов проблему, связанную с коллективными действиями. Реорганизация неустойчивого в финансовом отношении общества может принести выгоды всем кредиторам в целом. Однако, реорганизация может не состояться, если слишком большое число кредиторов ухватятся за возможность потребовать досрочного исполнения обществом обязательств. Кредиторы могут также добиться отдельных выплат, угрожая потребовать досрочного исполнения обязательств, даже если реорганизация не увеличит их финансовый риск. И риск того, что

207 О защите интересов кредиторов см. более подробно Часть I Комментария, глава 5, § Е, Часть II Комментария, глава V, и ст. 47 Модели закона об акционерных обществах.

кредиторы потребуют досрочного исполнения обязательств будет удерживать отдельные общества от осуществления реорганизации.

Наибольший риск для кредиторов представляют такие формы реорганизации как выделение и разделение; проведение реорганизации в указанных формах имеет также относительно малоэффективное оправдание. Учитывая, что они все же существуют, можно было бы предложить следующие альтернативные ГК РФ и Закону об АО подходы в целях защиты интересов кредиторов: при реорганизации в форме выделения вновь созданное общество (общества), которое не принимает на себя ответственности по обязательствам реорганизуемого общества, несмотря на это, должно нести ответственность по указанным обязательствам в случае, если общество, которое приняло на себя обязательства, их не исполнило.

Пунктом 1 ст. 59 ГК РФ предусмотрено достаточно разумное требование о том, что передаточный акт (в случае слияния, присоединения или преобразования) и разделительный баланс (в случае разделения и выделения) должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (абзац 2 пункта 2 ст. 59 ГК РФ).

Если, несмотря на вышеуказанные требования, разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника юридического лица, то в соответствии с пунктом 3 ст. 60 ГК РФ и абзацем 2 пункта 5 ст. 15 Закона об АО вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами. ГК РФ намеренно предусматривает дополнительные требования в части ответственности в случае реорганизации в форме разделения и выделения, поскольку именно при проведении реорганизации в указанных формах имеется опасность, что в отношении отдельных обязательств не будет определен правопреемник.

Пункт 3 ст. 60 ГК РФ и абзац 2 пункта 5 ст. 15 Закона об АО не определяют, является ли ответственность солидарной по всем обязательствам реорганизованного юридического лица или только по тем обязательствам, по которым невозможно определить правопреемника. На наш взгляд, первый вариант весьма проблематичен. Иными словами, кредитор, по обязательствам в отношении которого разделительный баланс четко и ясно определил правопреемника, в целях определения дополнительного должника по обязательству в отношении него может утверждать, что по иным обязательствам разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника.

Слияние обществ (ст. 16 Закона об АО)208

В ст. 16 Закона об АО определен порядок реорганизации акционерного общества в форме слияния.209 Пункт 1 ст. 16 Закона об АО, в основу которого положена норма пункта 1 ст. 58 ГК РФ, слиянием обществ признает возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

По существу, тот результат, который достигается посредством слияния, может быть достигнут посредством присоединения. При этом реорганизация в форме присоединения, на наш взгляд, имеет некоторые преимущества правового порядка. По этой причине “консолидации”210, являющиеся аналогом “слияния” по ГК РФ, как правило не используются в США, а вместо этого используются “слияния”211, являющиеся аналогом “присоединения” по ГК РФ.

При слиянии юридических лиц передача прав и обязанностей каждого из них к вновь возникшему юридическому лицу осуществляется в соответствии с передаточным актом (пункт 1 ст. 58 ГК РФ, пункт 4 ст. 16 Закона об АО).

Порядок осуществления слияния, определенный в ст. 16 Закона об АО, предусматривает пять основных мероприятий. Во-первых, общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества (пункт 2 ст. 16 Закона об АО).

Во-вторых, совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта (пункт 2 ст. 16, пункт 3 ст. 49, подпункт 5 ст. 65 Закона об АО). Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества принимается большинством голосов присутствующих (абзац 1 пункта 3 ст. 68 Закона об АО).

208Настоящее издание Комментария содержит сокращенный вариант комментариев ст.ст. 16-20 Закона об АО, поскольку авторским коллективом в составе Б.Блэка и А. Тарасовой готовится к изданию отдельная книга, посвященная реорганизации юридических лиц.

209Ст. 17 Закона РФ “О конкуренции и ограничении монополитической деятельности на товарных рынках” от 22.03.1991 г. установлены дополнительные требования к слиянию двух акционерных обществ, активы которых в совокупности превышают 100.000 минимальных размеров оплаты труда (на сегодняшний день – около 3 млн. дол. США).

210Англ.: consolidation.

211Англ.: merger.

В-третьих, общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, должно принять решения о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта, что не вполне очевидно из ст. 16 Закона об АО, однако следует из подпункта 2 пункта 1 ст. 48 Закона об АО, которым вопрос о реорганизации общества отнесен к вопросам исключительной компетенции общего собрания акционеров. Решение общего собрания акционеров о реорганизации в форме слияния принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций212, принимающих участие в собрании акционеров (пункт 4 ст. 49 Закона об АО). Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса (пункт 3 ст. 32 Закона об АО). И акционеры, которые голосовали против принятия решения о реорганизации общества или не принимали участия в голосовании, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций (пункт 1 ст. 75 Закона об АО).

Представляется, что общее собрание акционеров должно принять три отдельных решения: 1) решение о реорганизации в форме слияния; 2) решение об утверждении договора о слиянии; 3) решение об утверждении передаточного акта. Настоящему толкованию ст. 16 Закона об АО имеются два обоснования: первое логически-справедливое и второе юридическое. Можно предположить ситуацию на практике, когда акционер будет в принципе согласен с осуществлением реорганизации общества, однако, его не будет устраивать порядок конвертации акций, предусмотренный договором о слиянии, или он не согласится с содержанием передаточного акта. В соответствии с абзацем 1 пункта 2 ст. 59 ГК РФ передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации. Имеется еще одно обоснование, о котором речь пойдет ниже. Вместе с тем, не вполне однозначно решаемым остается вопрос, каким большинством голосов принимается решение общего собрания акционеров по каждому из трех выуказанных вопросов. Совершенно очевидно, что решение о реорганизации в форме слияния в соответствии с пунктом 4 ст. 49 Закона об АО принимается большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в собрании. В отношении принятия решения по второму и третьему вопросу Закон об АО никаких указаний не содержит, поэтому логично исходить из того, что решение будет приниматься большинством голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании. Вместе с тем, представляется, что для принятия решения об утверждении договора о слиянии и передаточного

212 О понятии “голосующие акции” см. Часть II Комментария, глава VII, комментарий ст. 49 Закона об АО.

акта более целесообразным в Законе об АО было бы установление требования в три четверти голосов акционеров.213

В-четвертых, требуется провести совместное общее собрание акционеров обществ, участвующих в слиянии, на котором утвердить устав и избрать совет директоров (наблюдательный совет) вновь возникающего общества (пункт 3 ст. 16 Закона об АО). С точки зрения техники организации таких собраний возможно провести совместное собрание акционеров обществ, участвующих в слиянии, в месте проведения общих собраний акционеров указанных обществ, которые должны проводиться по одному адресу (возможно в разных помещениях), сразу после окончания общих собраний акционеров указанных обществ.

Ст. 16 Закона об АО не определяет ни порядок голосования на совместном общем собрании акционеров, ни какие акционеры обладают на нем правом голоса. Пунктом 3 ст. 16 Закона об АО предусмотрено лишь только то, что порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии обществ. Фактически порядок голосования в обязательном порядке следовало определять в договоре о слиянии, поскольку в ином случае он не будет определен вообще ни в каком документе.214 В договоре о слиянии следует также определить, каким большинством голосов совместное общее собрание акционеров принимает решение об утверждении устава и решение об избрании совета директоров (наблюдательного совета) вновь возникающего общества.215

Использование в пункте 3 ст. 16 Закона об АО понятия “совместное общее собрание” акционеров обществ, участвующих в слиянии, на наш взгляд, является некорректным, поскольку не отражает природу указанного собрания. Представляется, что указанное собрание должно явиться собранием участников вновь возникающего общества, а именно: только тех акционеров реорганизуемых обществ, которые впоследствие станут акционерами вновь возникшего общества.216

Последним, пятым мероприятием, завершающим процедуру реорганизации в форме слияния, является представление соответствующих документов для государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. В соответствии с абзацем 1 пункта 2 ст.

213Особым случаем, о котором см. комментарий настоящей статьи Закона об АО ниже, является решение об утверждении договора о слиянии, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

214См. подход, использованный в абзаце 2 пункта 3 ст. 17 Модели закона об акционерных обществах. Термин “может”, на наш взгляд, в пункте 3 ст. 16 Закона об АО употреблен законодателем по небрежности; в отличие от нормы пункта 3 ст. 16 Закона об АО норма пункта 3 ст. 17 Закона об АО предусматривает, что порядок голосования на совместном общем собрании акционеров должен определяться договором о присоединении.

215См. абзац 2 пункта 3 ст. 17 Модели закона об акционерных обществах.

216См. абзац 2 пункта 3 ст. 17 Модели закона об акционерных обществах.

59 и абзацем 1 пункта 3 ст. 98 ГК РФ и ст. 11 Закона об АО такими документами являются передаточный акт и устав вновь возникшего общества. Возможно, что дополнительные документы, подлежащие представлению в орган государственной регистрации юридических лиц будут определены федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Пункт 2 ст. 16 Закона об АО предусматривает ограничения в отношении видов имущества, в которое могут быть конвертированы акции обществ, участвующих в слиянии. Так, акции могут быть конвертированы только в ценные бумаги вновь возникающего общества; они не могут быть конвертированы в иное имущество, включая деньги.

Указанное требование достаточно легко обойти. Например, акции могут быть конвертированы в векселя, выпускаемые вновь возникающим обществом, срок платежа по которым наступает на следующий день после завершения реорганизации в форме слияния.

Принципиальный подход в регулировании реорганизации во всех ее формах, включая слияние, должен заключаться в обеспечении акционерам справедливого возмещения за принадлежащие им акции. Ограничение возмещения ценными бумагами не обусловлено никакой необходимостью и не обеспечивает получение акционерами полной стоимости принадлежащих им акций. Представляется, что в Законе об АО следовало бы допустить конвертацию акций обществ, участвующих в слиянии, в акции или иные ценные бумаги вновь возникающего общества, а также в иное имущество. Кроме того, в Законе об АО следовало бы предусмотреть, что договором о слиянии должен определяться порядок конвертации всех ценных бумаг (а не только акций) обществ, участвующих в слиянии, в ценные бумаги и иное имущество вновь возникающего общества.217

Зачастую реорганизация в форме слияния будет связана с конфликтом интересов со стороны крупных акционеров общества, членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа общества или лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа общества. Порядок реорганизации в форме слияния предусматривает заключение договора о слиянии, который является сделкой. Порядок заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется главой XI Закона об АО, в связи с чем решение об утверждении договора о слиянии при наличии конфликта интересов должно приниматься общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке. И это еще одно обоснование нашего мнения о том, что общее собрание акционеров, в повестке дня которого стоит вопрос о реорганизации, принимает три самостоятельных решения.

217 См. пункт 2 ст. 17 Модели закона об акционерных обществах.

Присоединение общества (ст. 17 Закона об АО)

В ст. 17 Закона об АО определен порядок реорганизации акционерного общества в форме присоединения.218 Пункт 1 ст. 17 Закона об АО, в основу которого положена норма пункта 2 ст. 58 ГК РФ, присоединением общества признает прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Исходя из формулировки абзаца 2 пункта 4 ст. 57 ГК РФ о том, что “при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным”, можно с полной определенностью считать, что реорганизации подлежит общество, к которому осуществляется присоединение. Однако, из положений ГК РФ отнюдь не очевидно, что присоединяемое общество также подлежит реорганизации. Пункт 2 ст. 17 Закона об АО использует формулировку: “общества, участвующие в присоединении”219. При этом требуется, чтобы решение о присоединении было принято общим собранием акционеров как присоединяемого общества, так и общества, к которому осуществляется присоединение, из чего следует, что оба общества подлежат реорганизации.

Порядок реорганизации в форме присоединения, предусмотренный ст. 17 Закона об АО, в целом аналогичен порядку реорганизации в форме слияния, предусмотренному ст. 16 Закона об АО, но вместе с тем, является несколько более упрощенным, поскольку присоединение не связано с созданием нового юридического лица. По существу, тот результат, который достигается посредством присоединения, может быть достигнут посредством слияния.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 2 ст. 58 ГК РФ, пункт 4 ст. 17 Закона об АО).

Порядок осуществления присоединения, определенный в ст. 17 Закона об АО, предусматривает пять основных мероприятий. Во-первых, присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные

218Ст. 17 Закона РФ “О конкуренции и ограничении монополитической деятельности на товарных рынках” от 22.03.1991 г. установлены дополнительные требования к присоединению, если активы двух акционерных обществ в совокупности превышают 100.000 минимальных размеров оплаты труда (на сегодняшний день – около 3 млн. дол. США).

219Представляется, что формулировка: “Общества, участвующие в присоединении”, не является вполне удачной, в связи с чем в ст. 17 Модели закона об акционерных обществах