«защите»

«Яндекс» изучает способы сохранения за руководством контроля в

компании. Компания рассматривает возможность передачи 60%

голосующих прав специальному фонду, который будет контролировать

основатель компании Аркадий Волож и 10-12 ее топ-менеджеров с

российским гражданством.

Для формирования фонда планируется новый выпуск акций класса Б-1,

дающих лишь права голоса, но лишенных экономических прав.

Сбербанк обладает «золотой акцией» Яндекса (может блокировать 25%

акций), а переговоры велись по покупке доли Аркадия Воложа.

Если Волож уйдет из компании, то все его акции (49,23% голосов и

10,35% в капитале) перейдут в данный фонд.

Рекапитализация

Суть рекапитализации заключается в

получении компанией-мишенью

кредита, средства которого используются

на выплату больших дивидендов

акционерам, либо на выкуп своих акций.

Проведя данную процедуру компания-

мишень увеличит свой долг, став тем

самым менее привлекательной для

поглощения. Однако, осуществление

рекапитализации значительным образом

изменяет финансовое положение

компании

Контрпоглощение

Контрпоглощение или другое название “Защита Пак-Мэна” – это способ

защиты, когда сама компания-мишень делает тендерное предложение

компании, осуществляющей поглощение. Главный риск заключается в

резком увеличении долговой нагрузки обоих компаний.

Американские компании, торгующие мужскими

классическими костюмами

(2013-2014)

Jos. A. Bank Clothiers и Men’s Wearhouse

Jos. A. Bank Clothiers (JABC) первым выступил с инициативой

купить Men’s Wearhouse за 2,3 млрд. долл.

Через 1,5 месяца Men’s Wearhouse предложил приобрести

JABS за 1,5 млрд. долл.

В последующие разы в течение 5 месяцев суммы

предложений поднимались.

В итоге Men’s Wearhouse покупает JABS за 1,8 млрд. долл.

Судебное разбирательство

При судебном разбирательстве

наиболее часто иски подаются в

связи с нарушением

антимонопольного или

кооперативного законодательства.

Судебный процесс даёт

дополнительное время для

компании-мишени на создание

более эффективной обороны.

Способ

Преимущества для компании-

Недостатки для компании-мишени

защиты

мишени

“Отравленны

Уменьшают долю покупателя в новой

Начинают действовать только после

компании и увеличивают затраты на

осуществления поглощения и не

е пилюли”

поглощение

защищают от битвы за голоса акционеров

“Золотые

Поощряют руководство добиваться

Негативно воспринимается

общественностью и требует высоких

парашюты”

более высокой премии

затрат

“Отпугивател

Не позволяет мажоритарному

Этот способ защиты можно обойти,

и акул”

инвестору быстро установить контроль

расширив совет директоров

В большинстве случаев заставляет

Предполагает несправедливую

Гринмейл

дискриминацию не участвующих

поглощающую компанию отступить

акционеров и имеет нежелательные

“Белый

налоговые последствия

Поглощение “белым рыцарем” и

рыцарь” и

Неизбежно приводит к потере компании-

“белым сквайром” может быть

“белые

мишени независимости

предпочтительнее захвата

сквайры”

Контрпогло- Даёт понять, что компания-мишень

Требует чтобы компания-мишень была в

щение

будет защищаться любой ценой

состоянии финансировать такую тактику

Судебное

Позволяет компании-мишени

Может отрицательно сказаться на

разбирательс выиграть время и повышает затраты

доходности для акционеров компании-

тво

поглощающей компании

мишени

Вопросы к аудитории

1. Назовите типы мер защиты.

Превентивные

Активные

Вопросы к аудитории

2. В чем смысл метода «отпугиватель акул»?

Вносятся изменения

Ну и не

в документы

надо,

найду

компании (в устав,

другую

например)

компанию

Вопросы к аудитории

3. Кто такой белый рыцарь?

Компания-покупатель,

наиболее приемлемая

для компании мишени

Вопросы к аудитории

4. Какой метод хочет использовать Яндекс для

защиты от поглощения?

1.

Рекапитализации

2. «Отравленные пилюли»

3.

«Белые сквайры»

4.

Гринмейл