6. Создание консолидированного пакета акций (долей участия) и схемы «перекрестного владения»

Распространенной схемой недружественных поглощений 2000 — 2002 г. являлась следующая: у компании-жертвы существует «рыхлый» уставной капитал, в котором при отсутствии мощного консолидированного пакета, принадлежащего владельцу бизнеса или топ-менеджменту, значительное число акций распределено среди миноритариев, большинство из которых являются действующими или бывшими членами трудового коллектива. В данной ситуации рейдеры просто проводят активную скупку акций у миноритариев, которые с радостью избавлялись от ненужных им «бумажек». В итоге за короткие сроки формируется не менее чем 30 % пакет акций, позволяющий рейдеру провести повторное внеочередное собрание акционеров и осуществить перехват управления предприятием.

Для столичных предприятий такое положение с акционерным капиталом уже редкость, однако в регионах еще существуют крупные промышленные предприятия, имеющие такую мелкую структуру уставного капитала, которая создает великолепный плацдарм для начала корпоративной атаки.

Собственнику или топ-менеджменту бизнеса в такой ситуации следовало бы скупить акции у миноритариев. Однако, это весьма дорогостоящие мероприятие, повышающее рыночную стоимость акций при их целенаправленной скупки, а свободные финансовые ресурсы для этого могут отсутствовать далеко не всегда.

Наиболее распространенной корпоративной технологией, позволяющий решить данную проблему, является схема перекрестного владения акциями. Суть ее в следующем: компания (структура А) создает дочернее ООО (структуру В), с преобладающей долей участия в уставном капитале, а в качестве остальных учредителей дочерней структуры выступают миноритарии компании А, которые вносят в качестве вклада в уставный капитал принадлежащие им акции. Основная трудность при этом —привлечение миноритариев в дочернее общество, но эту задачу на практике также можно решить с использованием прессы, адресной работы с миноритариями, установлением привлекательной системы дивидендов в дочернем обществе и др.

В результате применения такой схемы решается две важные задачи: во-первых, у контролируемой дочерней структуры консолидируется существенный пакет акций материнской компании, который в совокупности с акциями собственника бизнеса формирует желаемый контрольный пакет акций; во-вторых, материнская компания в лице единоличного исполнительного органа может принимать нужные решения на общих собраниях акционеров (участников) дочерней структуры по всем ключевым вопросам, которая в лице контролируемого генерального директора обеспечивает принятие таких же решений на общих собраниях головной компании.

Сформированная таким образом закрытая корпоративная конструкция, некая «вещь в себе», взломать которую с использованием полностью легальных методов крайне сложно.

Пример. Руководством регионального агропромышленного предприятия было получено предложение от столичной финансово-промышленной группы о выкупе контрольного пакета акций. После отказа потенциальный инвестор перешел к агрессивным действиям с использованием судебного ресурса. На момент возникновения конфликта топ-менеджерам принадлежало около 37 % акций, остальные были распределены среди миноритариев. В течение двух недель руководство компании опубликовало несколько статей в местной прессе о возможной скорой «гибели» промышленности региона вследствие столичной экспансии, организован репортаж в местных новостях «с поля боя» и проведены собрания всех цехов предприятия (в среднем по 50 человек на собрании, тогда как трудовой коллектив насчитывал более 1500 чел.), на которых в различных версиях излагался лозунг «непобедимость в единстве».

Одновременно была создана дочерняя компания, куда с максимальной публичной презентацией действующее и бывшее руководство предприятия вложили свои акций в качестве вклада в уставный капитал. В течение менее чем одного месяца были поданы заявки от большинства акционеров — работников о вступлении во вновь созданную дочернюю структуру, в результате был сформирован суммарный 79 % пакет акций головного предприятия, принадлежащий дочерней компании.

Таким образом попытка столичной ФПГ завладеть предприятием провалилась.