2.2. Особенности наследования дивидендов

В последние годы прослеживается тенденция к усложнению наследственных правоотношений: множественность наследников, разнообразие объектов наследования - все это приводит к тому, что юристам, равно как и гражданам, претендующим на наследство, приходится разрешать непростые вопросы, возникающие в процессе его принятия.

Одним из таких вопросов является наследование специфических видов имущества, к которым, в частности, относятся акции. В соответствии с п. 3 ст. 1176ГК РФ в состав наследственного имущества, оставшегося после смерти наследодателя - участника акционерного общества, входят принадлежавшие ему акции. При переходе этих акций в порядке универсального правопреемства к наследникам последние становятся участниками акционерного общества, т.е. его акционерами. Таким образом, в ГК РФ закреплена возможность передачи акций по наследству, а также правовые последствия наследования акций, выражающиеся в возникновении обязательственных прав по отношению к акционерному обществу у наследников-акционеров. Помимо прав на участие в управлении акционерным обществом у наследника-акционера возникают также и имущественные права, в частности право на получение дивидендов.

В гл. V Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"⁴³ (далее - ФЗ об АО) определены основные правила начисления и выплаты акционерным обществом дивидендов. Решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров (п. 3 ст. 42ФЗ об АО). Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов (п. 4 ст. 42ФЗ об АО). Лицо, которому не выплачены объявленные дивиденды, вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием об их выплате (п. 5 ст. 42ФЗ об АО). По истечении указанного срока объявленные и не востребованные акционером дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли.

В соответствии со ст. 2Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"⁴⁴ (далее - ФЗ о РЦБ) акция закрепляет право акционера на получение части прибыли в виде дивидендов. Таким образом, в случае его смерти это право включается в состав наследственного имущества. Однако интересен вопрос о том, может ли быть самостоятельным объектом наследственных правоотношений не само право на получение дивиденда, присущее акции в силу ее правовой природы, а дивиденд как некоторая часть имущества организации. В письмеот 29 октября 2007 г. N 03-04-06-01/363 Минфин РФ определил, что в том случае, если "дивиденды начислены, но не выплачены наследодателю, наследник наследует от физического лица - наследодателя не денежные средства в виде дивидендов, а право на их получение". Такая позиция Минфина РФ вполне понятна, так как в случае признания за наследником права на дивиденд и в последующем включении суммы объявленного дивиденда в наследственную массу наследник в соответствии сп. 18 ст. 217Налогового кодекса РФ должен быть освобожден от уплаты налога на доходы.

С другой стороны, арбитражными судами установлено, что право требования от общества выплаты объявленных дивидендов может существовать в отрыве от ценной бумаги, его удостоверяющей⁴⁵. Право требования объявленных дивидендов возникает в день формирования списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается соответствующее решение о выплате дивидендов⁴⁶, и не утрачивается даже при последующем отчуждении акций.

Представляется, что могут быть выделены два самостоятельных объекта наследования: право на получение дивиденда как неотъемлемая часть, присущая акции, и объявленный дивиденд как часть имущества акционерного общества.

Целесообразно рассмотреть две ситуации, которые могут возникнуть на практике в связи со смертью одного из акционеров.

1. Решение о выплате дивидендов принято на общем собрании акционеров, однако дивиденды не выплачены в связи со смертью акционера.

В постановленииФАС Дальневосточного округа установлено, что после принятия решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов общество считается объявившим о выплате дивидендов, и с этого момента право общества на выплату дивидендов переходит в его обязанность⁴⁷. Таким образом, объявленные дивиденды войдут в наследственную массу, и право на их получение перейдет к наследникам акционера-наследодателя, так как это имущество будет считаться имуществом акционера-наследодателя на момент открытия наследства (ст. 1112ГК РФ). Как правило, акционерные общества требуют от наследников отдельное свидетельство о праве на наследство на дивиденды в качестве правоподтверждающего документа, на основании которого оно осуществляет выплату.

На момент смерти акционера-наследодателя решение о выплате дивидендов не принято.

По правилам ст. 1112ГК РФ в состав наследства, оставшегося после умершего, входят принадлежавшие ему вещи, иное имущество и имущественные права. Право на получение дивидендов, удостоверенное акциями, перейдет к наследникам вместе с иными правами по истечении срока принятия наследства. Однако не ясно, смогут ли наследники после оформления наследства получить дивиденды, решение о выплате которых принято после смерти наследодателя-акционера и до получения ими свидетельства о праве на наследство.

Если акционерное общество на момент проведения общего собрания акционеров, на котором принято решение о выплате дивидендов, не знало о том, что акционер, включенный в список лиц, имеющих право участвовать в нем, умер, то дивиденды будут ему начислены наравне с другими акционерами. Вопрос о возможности наследования этих дивидендов остается спорным, так как основанием для выплаты дивидендов является решение общего собрания акционеров. Однако в таком случае дата смерти акционера будет предшествовать дате принятия решения, что создаст трудности для нотариуса в оформлении свидетельства о праве на наследство в связи с тем, что стоимость имущества необходимо определять на дату смерти наследодателя. Представляется, что по аналогии с объявленными и невостребованными дивидендами дивиденды, ошибочно начисленные умершему акционеру, могут быть восстановлены в составе нераспределенной прибыли общества.

Если акционерное общество на момент проведения общего собрания акционеров, на котором принято решение о выплате дивидендов, знало о том, что акционер, включенный в список лиц, имеющих право участвовать в нем, умер, то дивиденды не должны быть ему начислены. В таком случае целесообразно исключить акции умершего акционера из общего числа акций, на которые должны быть начислены дивиденды. Наличие наследников не препятствует этому, так как, несмотря на то, что они являются правопреемниками наследодателя-акционера, в порядке универсального правопреемства к ним переходят только то имущество, вещи, имущественные права и обязанности, которые принадлежали наследодателю на момент смерти. Начисленные дивиденды как объект гражданского права (ст. 128ГК РФ) представляют собой деньги (вещи) или имущество, в зависимости от того, каким образом акционерное общество решило их выплатить (п. 1 ст. 42ФЗ об АО), а соответственно для включения их в наследственную массу необходимо, чтобы у наследодателя возникло право собственности на них до его смерти. Иначе в состав наследства будет включено право на получение дивидендов, начисленных после оформления наследниками наследства. Кроме того, включение дивидендов, начисленных после смерти наследодателя, в наследственную массу может привести и к некоторым техническим трудностям. В силу того, что учет акций и начисленных по ним дивидендам на лицевых счетах наследников возможен только после получения последними свидетельства о праве на наследство, то непонятно, каким образом акционерному обществу следует проводить эти операции. В случае учреждения доверительного управления акциями также непонятно, вправе ли общество осуществлять операции по начислению дивидендов на лицевом счете доверительного управляющего, представляющего интересы всех наследников при их множественности, и каким образом впоследствии, после оформления наследства, эти дивиденды следует выплачивать. Однако эти технические моменты лишь косвенно подтверждают, что акционерным законодательством не предусматривается начисление дивидендов в период, пока один акционер утратил свои права на их получение в связи со смертью, а его правопреемники не подтвердили их перед обществом.

Такое толкование действующих правовых норм не нарушает прав наследников впоследствии получить дивиденды, в том числе за спорный период. В соответствии с п. 1 ст. 42ФЗ об АО общество вправе выплачивать дивиденды по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и по результатам финансового года. Источником выплаты дивидендов является чистая прибыль общества. В силуст. 14Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" месячная и квартальная отчетность является промежуточной и составляется нарастающим итогом с начала отчетного года. Следовательно, выплата годовых дивидендов будет осуществлена с учетом промежуточных выплат, если о них будет принято решение на общем собрании акционеров. Таким образом, наследники смогут получить дивиденды по итогу финансового года.

Нередко акционерное общество лишает лиц, унаследовавших привилегированные акции умершего акционера, права на получение дивидендов. В постановленииФАС Северо-Западного округа установлено, что согласноп. 2 ст. 418ГК РФ обязательство прекращается смертью кредитора, если исполнение предназначено лично для кредитора либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью кредитора⁴⁸. Из положений ФЗоб АО не следует, что обязанность общества выплатить дивиденды по привилегированным акциям неразрывно связана с личностью акционера или указанная выплата предназначена лично для наследодателя. Таким образом, при переходе права собственности на акции в порядке наследования обязанность по выплате дивидендов у акционерного общества не прекращается.

На практике наследники, приобретающие акции в порядке универсального правопреемства, сталкиваются со многими проблемами, основной причиной которых является недостаточное правовое регулирование таких правоотношений. В частности, приходится разрешать непростые вопросы, связанные с наследованием дивидендов.

Вывод: Анализ норм действующего законодательства позволяет сделать вывод о том, что в качестве объектов наследования следует различать право на дивиденд, переходящее к наследнику-акционеру в любом случае с момента открытия наследства, и объявленный дивиденд. Представляется, что основным критерием включения суммы дивиденда в наследственную массу является момент принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. При этом сумма дивидендов, объявленная до даты смерти акционера-наследодателя, очевидно, будет включена в наследственное имущество. Вопрос о возможности наследования дивидендов, объявленных в течение шести месяцев после смерти акционера-наследодателя, не урегулирован правовыми нормами. В такой ситуации основные проблемы, возникающие у наследников, заключаются в том, что на момент смерти наследодателя это имущество или вещь (в зависимости от формы выплаты дивидендов) невозможно обособить.

В любом случае в силу того, что наследники приобретают право на акции в порядке универсального правопреемства, акционерное общество не вправе лишить наследников этой выплаты.