Годовой отчет за 2011 год_КМК

4.3. Структура заемных средств и кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2011 г.

12

4.5. Показатели потребления топливно-энергетических ресурсов в натуральном выражении за 2011г.:

V.КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

5.1.Принципы корпоративного поведения.

Создание эффективной системы корпоративного управления, отвечающей современным стандартам корпоративного поведения, является одним из приоритетных направлений деятельности Общества.

Традиции корпоративного поведения компании пока находятся на стадии формирования. В их основу положены основные принципы корпоративного поведения, содержащиеся в Кодексе корпоративного поведения, рекомендованном распоряжением ФКЦБ России от 4 апреля 2002 г. № 421/р.

Уже сегодня в своей деятельности Общество следует ряду принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного поведения, в частности:

•Принцип обеспечения акционерам надежных и эффективных способов учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.

В целях реализации данного принципа ведение реестра акционеров ОАО «Кемеровский молочный комбинат» было передано независимому регистратору - ОАО «Регистратор НИКойл». ОАО «Регистратор НИКойл» входит в число крупнейших регистраторов России и устойчиво занимает лидирующие позиции в различных рейтингах. Многолетний опыт работы на российском рынке регистрационных услуг позволяет ОАО «Регистратор НИКойл» гарантировать своим клиентам соблюдение международных стандартов качества и надежности.

•Принцип обеспечения права акционеров на участие в управлении акционерным обществом.

Указанный принцип реализуется путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров.

•Принцип обеспечения эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

В соответствии с решением единственного акционера ОАО «Кемеровский молочный комбинат» в Обществе образован и действует орган контроля за финансово-экономической деятельностью общества - Ревизор. В соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации ОАО «Кемеровский молочный комбинат» проходит ежегодную аудиторскую проверку.

• Принцип обеспечения своевременного раскрытия полной и достоверной

информации об акционерном обществе.

В соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации ОАО «Кемеровский молочный комбинат» осуществляет раскрытие информации путем раскрытия в установленном порядке годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, устава Общества, сведений об аффилированных лицах, а также иных сведений, предусмотренных законодательством. Информация о деятельности Общества доступна для всех заинтересованных лиц на сайте www.unimilk.ru.

5.2.Структура органов управления.

Всоответствии с Уставом ОАО «Кемеровский молочный комбинат» органами управления общества являются:

•Общее собрание акционеров

•Совет директоров

5.3.Сведения о лицах, входящих в состав органов управления.

5.3.1.Совет директоров.

1.Фалеева Татьяна Сакеновна

Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет

2.Александрова Любовь Геннадьевна

Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет

3.Кольбов Алексей Анатольевич

Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет

4.Евстифеева Ирина Борисовна

Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет

5.Васильев Кирилл Иванович

Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет

5.3.2.Сведения об изменениях в составе Совета директоров, произошедших в 2011 году.

Состав Совета директоров ОАО «Кемеровский молочный комбинат» в период с 01.01.2011 г. по 29.06.2011 г. (Протокол годового общего собрания акционеров ОАО «Кемеровский молочный комбинат» от 05.07.2010 года № 3, Распоряжение Губернатора Кемеровской области № 225-рг от 29.12.2010 года):

1.Цветков Александр Валерьевич

Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет

2.Фалеева Татьяна Сакеновна

Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет

3.Кольбов Алексей Анатольевич

Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет

4.Евстифеева Ирина Борисовна

Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет

5.Васильев Кирилл Иванович (представитель Кемеровской области на основании Распоряжения Губернатора Кемеровской области № 225-рг от 29.12.2010 года)

Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет

Состав Совета директоров ОАО «Кемеровский молочный комбинат» в период с 30.06.2011 г. по 31.12.2011 г. (Протокол годового общего собрания акционеров ОАО «Кемеровский молочный комбинат» от 04.07.2011 года № 3, Распоряжение Губернатора Кемеровской области 225-рг от 29.12.2010 года):

1.Александрова Любовь Геннадьевна

Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет

2.Фалеева Татьяна Сакеновна

Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет

3.Кольбов Алексей Анатольевич

Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет

4.Евстифеева Ирина Борисовна

14 Доля участия в уставном капитале общества: не имеет

Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет

5.Васильев Кирилл Иванович (представитель Кемеровской области на основании Распоряжения Губернатора Кемеровской области № 225-рг от 29.12.2010 года)

Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет

5.3.3.Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор)

За период с 18.02.2010 года по 31.12.2011 года:

Григорьева Елена Владимировна

Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет

5.3.4. Ревизор

За период с 01.01.2011 года по 29.06.2011 года:

Барсукова Елена Сергеевна

Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет

За период с 30.06.2011 года по 31.12.2011 года:

Костеневский Константин Владиславович

Доля участия в уставном капитале общества: не имеет Доля обыкновенных именных акций общества: не имеет

5.4.Сведения о выплате в течение 2011 года вознаграждений членам Совета директоров, единоличному исполнительному органу.

Втечение 2011 года выплаты вознаграждений (компенсаций расходов) членам Совета директоров ОАО «Кемеровский молочный комбинат» не производились. Генеральному директору общества выплачивалась заработная плата, предусмотренная трудовым договором.

VI. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ

6.1.Отчет о деятельности Совета директоров в 2011 году.

В2011 году было проведено 4 заседания Совета директоров ОАО «Кемеровский молочный комбинат». На заседаниях Совета директоров ОАО «Кемеровский молочный комбинат» рассматривались вопросы, связанные с общим руководством деятельностью общества, в том числе:

Избрание председателя Совета директоров;

Вопросы, связанные с созывом и проведением годового общего собрания акционеров общества;

Вопросы, связанные с созывом и проведением внеочередных общих собраний акционеров общества.

6.2.Сведения о совершении в 2011 году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками.

Крупные сделки, которые заключались в 2011 году, одновременно являлись сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Поэтому к порядку ее совершения применялись только положения главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах». Информация о сделках имеется в п. 6.3. настоящего отчета.

6.3.Сведения о совершении в 2011 году сделок, признаваемых в соответствии с

1) Договор поставки товарно-материальных ценностей с ОАО «Компания ЮНИМИЛК» на следующих существенных условиях:

15

1.Поставщик – ОАО «Компания ЮНИМИЛК»;

2.Покупатель – ОАО «Кемеровский молочный комбинат»;

3.Предмет договора – передача в собственность товара в порядке и на условиях, установленных договором поставки. Наименование, ассортимент, количество, цена и сроки поставки товара указываются в спецификациях, которые согласовываются сторонами дополнительно; при этом в качестве товара могут выступать основные, вспомогательные, упаковочные, хозяйственные, строительные материалы, запчасти и иные товарно-материальные ценности;

4.Цена – не более 95 000 000 (Девяносто пять миллионов) руб. в год, включая НДС;

5.Срок договора – до 31.12.2011 года.

Данная сделка одобрена общим собранием акционеров (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 25.02.2011 года № 1).

Заинтересованное лицо: акционер ОАО «Компания ЮНИМИЛК», владеющий 100% голосующих акций общества.

2)Договор поставки товарно-материальных ценностей с ОАО «Компания ЮНИМИЛК» на следующих существенных условиях:

1. Поставщик – ОАО «Кемеровский молочный комбинат»;

2. Покупатель – ОАО «Компания ЮНИМИЛК»; 3. Предмет договора – передача в собственность товара в порядке и на условиях,

установленных договором поставки. Наименование, ассортимент, количество, цена и сроки поставки товара указываются в спецификациях, которые согласовываются сторонами дополнительно; при этом в качестве товара могут выступать основные, вспомогательные, упаковочные, хозяйственные, строительные материалы, запчасти и иные товарно-материальные ценности;

4. Цена – не более 95 000 000 (Девяносто пять миллионов) руб. в год, включая НДС; 5. Срок договора – до 31.12.2011 года.

Данная сделка одобрена общим собранием акционеров (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 25.02.2011 года № 1).

Заинтересованное лицо: акционер ОАО «Компания ЮНИМИЛК», владеющий 100% голосующих акций общества.

3)Договор поставки молочного сырья с ОАО «Компания ЮНИМИЛК» на следующих существенных условиях:

1. Поставщик – ОАО «Компания ЮНИМИЛК»;

2. Покупатель – ОАО «Кемеровский молочный комбинат»; 3. Предмет договора – передача в собственность товара – молочного сырья (молоко сырое,

молоко сухое цельное, молоко сухое обезжиренное, молоко обезжиренное (обрат), молоко пастеризованное, масло, творог, сливки, прочее молочное сырье) в порядке и на условиях, установленных договором поставки. Наименование, количество товара, а также порядок поставки определяются сторонами в договоре;

4. Цена – не более 265 000 000 (Двести шестьдесят пять миллионов) руб. в год, включая НДС; 5. Срок договора – до 31.12.2011 года.

Данная сделка одобрена общим собранием акционеров (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 25.02.2011 года № 1).

Заинтересованное лицо: акционер ОАО «Компания ЮНИМИЛК», владеющий 100% голосующих акций общества.

4)Договор поставки молочного сырья с ОАО «Компания ЮНИМИЛК» на следующих существенных условиях:

1. Поставщик – ОАО «Кемеровский молочный комбинат»;

2. Покупатель – ОАО «Компания ЮНИМИЛК»; 3. Предмет договора – передача в собственность товара – молочного сырья (молоко сырое,

молоко сухое цельное, молоко сухое обезжиренное, молоко обезжиренное (обрат), молоко пастеризованное, масло, творог, сливки, прочее молочное сырье) в порядке и на условиях, установленных договором поставки. Наименование, количество товара, а также порядок поставки определяются сторонами в договоре;

4. Цена – не более 70 000 000 (Семьдесят миллионов) руб. в год, включая НДС; 5. Срок договора – до 31.12.2011 года.

Данная сделка одобрена общим собранием акционеров (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 25.02.2011 года № 1).

16 Заинтересованное лицо: акционер ОАО «Компания ЮНИМИЛК», владеющий 100% голосующих акций общества.

5) Договор об оказании транспортно-экспедиционных услуг с ОАО «Компания ЮНИМИЛК» на следующих существенных условиях:

1.Перевозчик – ОАО «Компания ЮНИМИЛК»;

2.Заказчик – ОАО «Кемеровский молочный комбинат»;

3.Предмет договора – оказание Перевозчиком транспортно-экспедиционных услуг по доставке и экспедированию грузов Заказчика;

4.Цена – не более 30 000 000 (Тридцать миллионов) руб. в год, включая НДС;

5.Срок договора – до 31.12.2011 года.

Данная сделка одобрена общим собранием акционеров (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 25.02.2011 года № 1).

Заинтересованное лицо: акционер ОАО «Компания ЮНИМИЛК», владеющий 100% голосующих акций общества.

6) Договор сублизинга между ОАО «Компания ЮНИМИЛК» и ОАО «Кемеровский молочный комбинат»на следующих существенных условиях:

1.Сублизингодатель: ОАО «Компания ЮНИМИЛК», Сублизингополучатель: ОАО «Кемеровский молочный комбинат».

2.Предмет договора: Сублизингодатель обязуется передать Сублизингополучателю Оборудование во владение и пользование на Срок сублизинга, а Сублизингополучатель обязуется принять Оборудование, выплачивать Сублизинговые платежи за владение и пользование Оборудованием.

3.Предмет сублизинга:

Пастеризациооная установка Тетра Терм Лакта производительностью 25000 л/ч с деаэратором Тетра Алрокс, в количестве 2 шт.,

Сепаратор Тетрра Центри Н518НGV на раме с номинальной производительностью 25000 л/ч, в количестве 2 шт.,

Бактофуга Тетра Центри ВВ18НGV базовая версия с номинальной производительностью 25000 л/ч, в количестве 2 шт.,

Нормализатор смеси в потоке Тетра Алфаст Плюс, в количестве 2 шт.,

Гомогенизатор Тетра Алекс 350 производительностью 25000 л/ч давление 200 бар, в количестве 2 шт.,

Монтажный материал.комплект, в количестве 1 шт.

4.Срок сублизинга: 60 (шестьдесят) месяцев с момента начала течения срока лизинга как он определен в договоре финансовой аренды (лизинга) № FL2010/004-2 от 26.01.2011 года.

5.Размер сублизинговых платежей: 158 619 020 (Сто пятьдесят восемь миллионов шестьсот девятнадцать тысяч двадцать) руб. 70 коп., в т.ч. НДС (18%) – 24 196 121 (Двадцать четыре миллиона сто девяносто шесть тысяч сто двадцать один) руб. 80 коп.

6.Порядок уплаты сублизинговых платежей: Каждый Сублизинговый платеж подлежит перечислению Сублизингополучателем не позднее последнего числа последнего месяца квартала, в котором должен быть произведен очередной ежеквартальный платеж в соответствии с Графиком осуществления сублизинговых платежей по договору сублизинга (Приложение № 2 к Договору сублизинга).

Данная сделка одобрена общим собранием акционеров (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 03.05.2011 года № 2).

Заинтересованное лицо: акционер ОАО «Компания ЮНИМИЛК», владеющий 100% голосующих акций общества.

7) Договор аренды с ОАО «Компания ЮНИМИЛК» на следующих существенных условиях:

1.Арендодатель: ОАО «Компания ЮНИМИЛК»; Арендатор: ОАО «Кемеровский молочный комбинат»;

2.Предмет договора: Арендодатель передает Арендатору в аренду с правом выкупа транспортное средство – автомобиль Renault Logan X7LLSRAAH8H179068 2008 г.в.;

3.Размер арендной платы: не более 50 000 руб. в месяц;

4.Срок договора: 1 год.

Заинтересованное лицо: акционер ОАО «Компания ЮНИМИЛК», владеющий 100% голосующих акций общества. В соответствии с п. 2 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» порядок одобрения сделок, утвержденный главой XI указанного закона, к данной сделке не применялся.

17 8) Дополнительное соглашение № 4 к Договору передачи права пользования Техническими

условиями № КЮМ-2010/178 от «01» марта 2010 г., заключенному между ОАО «Компания ЮНИМИЛК» и ОАО «Кемеровский молочный комбинат», на следующих существенных условиях:

1.Правообладатель: ОАО «Компания ЮНИМИЛК»; Пользователь: ОАО «Кемеровский молочный комбинат»;

2.Предмет соглашения: передача права пользования следующих технических условиях: Изменение №2 Технические условия 9222-006-13605199-06 «Кефир с лактулозой для детей раннего возраста», Изменение №1 Технические условия 9222-008-13605199-09 «Йогурты и биойогурты обогащенные для питания детей раннего возраста «Юнимилк»;

3.Цена договора: 1000 руб. в месяц за каждые технические условия;

4.Срок действия соглашения: до 01.01.2014 года.

Заинтересованное лицо: акционер ОАО «Компания ЮНИМИЛК», владеющий 100% голосующих акций общества. В соответствии с п. 2 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» порядок одобрения сделок, утвержденный главой XI указанного закона, к данной сделке не применялся.

9) Договор передачи права пользования техническими условиями с ОАО «Компания ЮНИМИЛК» на следующих существенных условиях:

1.Правообладатель: ОАО «Компания ЮНИМИЛК»; Пользователь: ОАО «Кемеровский молочный комбинат»;

2.Предмет договора: Правообладатель передает Пользователю право пользования

следующими техническими условиями:

1) Изменение № 1 ТУ 9222-042-13605199-09 «Йогурты Юнимилк»;

2)Изменение № 2 TУ 9222-004-13605199-09 «Йогурты для питания детей дошкольного и школьного возраста»;

3)Изменение № 4 TУ 9222-020-13605199-07 «Творог»;

3.Цена договора: 3 000 рублей в месяц, с учетом НДС;

4.Срок договора: до 01.04.2014 г.

Заинтересованное лицо: акционер ОАО «Компания ЮНИМИЛК», владеющий 100% голосующих акций общества. В соответствии с п. 2 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» порядок одобрения сделок, утвержденный главой XI указанного закона, к данной сделке не применялся.

10) Договор передачи права пользования техническими условиями с ОАО «Компания ЮНИМИЛК» на следующих существенных условиях:

1)Изменение №1 ТУ 9222-052-13605199-10 «Коктейли молочные ультрапастеризованные для питания детей дошкольного и школьного возраста»;

2)Изменение №2 ТУ 9222-025-13605199-08 «Коктейли молочные стерилизованные»;

3)Изменение №4 ТУ 9222-017-13605199-07 «Коктейли молочные»;

3.Цена договора: 3 000 рублей в месяц, с учетом НДС;

4.Срок договора: до 01.06.2014 г.

Заинтересованное лицо: акционер ОАО «Компания ЮНИМИЛК», владеющий 100% голосующих акций общества. В соответствии с п. 2 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» порядок одобрения сделок, утвержденный главой XI указанного закона, к данной сделке не применялся.

11)Договор передачи неисключительной лицензии на использование товарного знака с ОАО «Компания ЮНИМИЛК» на следующих существенных условиях:

1. Лицензиар: ОАО «Компания ЮНИМИЛК»; Лицензиат: ОАО «Кемеровский молочный комбинат»;

2. Предмет договора: Лицензиар передает Лицензиату неисключительные права на использование товарного знака LGG (свидетельство 745098);

3. Размер роялти: 150 000 рублей в месяц, без учета НДС; 4. Срок договора: до 31.12.2015 г.

Заинтересованное лицо: акционер ОАО «Компания ЮНИМИЛК», владеющий 100% голосующих акций общества. В соответствии с п. 2 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» порядок одобрения сделок, утвержденный главой XI указанного закона, к данной сделке не применялся.

12)Договор об оказании транспортно-экспедиционных услуг с ОАО «Компания ЮНИМИЛК» на следующих существенных условиях:

1. Перевозчик – ОАО «Кемеровский молочный комбинат»;

19

VII. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ЦЕННЫЕ БУМАГИ

7.1. Сведения об уставном капитале по состоянию на 31.12.2011 г.

Уставный капитал ОАО «Кемеровский молочный комбинат» составляет 43 020 000 (Сорок три миллиона двадцать тысяч) рублей.

VIII. ДИВИДЕНДЫ

В соответствии с Протоколом годового общего собрания акционеров ОАО «Кемеровский молочный комбинат» от 04.07.2011 года № 3 дивиденды по результатам 2010 года не объявлялись и не выплачивались.

IX. КРАТКАЯ ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИИ

9.1. Сведения о фирменном наименовании Полное фирменное наименование на русском языке:

Открытое акционерное общество «Кемеровский молочный комбинат»

Сокращенное фирменное наименование на русском языке:

ОАО «Кемеровский молочный комбинат»

Полное фирменное наименование на английском языке: нет Сокращенное фирменное наименование на английском языке: нет

9.2.Сведения о государственной регистрации ОГРН: 102 420 068 81 70 Дата регистрации: 11.10.2002 г.

Орган, осуществивший государственную регистрацию: Администрация г. Кемерово

9.3.Сведения о реестродержателе

Открытое акционерное общество «Регистратор НИКойл»

Место нахождения: 121108, Москва, ул. Ивана Франко, д.8 Почтовый адрес: 121108, Москва, ул. Ивана Франко, д.8

Лицензия № 10-000-1-00290 от 17.06.2003, выдана ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Тел.: (495) 926-81-61

9.4. Сведения об аудиторе

За период с 01.01.2011 года по 29.06.2011 года (протокол годового общего собрания акционеров от 05.07.2010 года № 3)

Закрытое акционерное общество «КПМГ»

Место нахождения: 129110 г. Москва, Олимпийский проспект, д.18/1, к.3035 Свидетельство о государственной регистрации: свидетельство от 25.05.1992 г. № 011.585,

зарегистрировано Московской регистрационной палатой. Внесено в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 39 по городу Москва за № 10277001225628 13.08.2002.

Лицензия на осуществление аудиторской деятельности:

20 Лицензия №Е 003330 на осуществление аудиторской деятельности выдана на основании

приказа Министерства финансов Российской Федерации от 17.01.2003 № 9. Срок действия лицензии продлен до 17.01.2013.

За период с 30.06.2011 года по 31.12.2011 года (протокол годового общего собрания акционеров от 04.07.2011 года № 3)

Закрытое акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит»

Место нахождения: 125047, г. Москва, ул. Бутырский Вал, 10 Внесено в Единый государственный реестр юридических лиц УФНС России по г. Москве за № 1027700148431 22.08.2002 года.

Лицензия на осуществление аудиторской деятельности:

Лицензия № Е000376 выдана Министерством финансов РФ, дата выдачи – 20.05.2002 года, дата окончания действия – 20.05.2012 года.

9.5. Контактная информация Место нахождения: Российская Федерация, 650070, г. Кемерово, ул. Тухачевского, 54.

Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа: Российская Федерация, 650070, г. Кемерово, ул. Тухачевского, 54.

Почтовый адрес: Российская Федерация, 650070, г. Кемерово, ул. Тухачевского, 54. Контактный телефон: (3842) 31-28-82 Факс: (3842) 31-28-82

Адрес в сети «Интернет», на которой доступна информация об обществе: www.unimilk.ru