2500

Контрольные вопросы

1.Что понимается под корпоративным управлением?

2.Насколько последовательно российскими акционерными обществами реализуются принципы корпоративного управления?

3.Зачем в АО должно быть выстроено надлежащее корпоративное управление?

4.Что может быть заимствовано российскими АО при построении корпоративного управления из германской, японской и англо-американской моделей управления?

5.Как Вы думаете, почему российские акционерные общества не всегда следуют Кодексу корпоративного поведения?

6.Должен ли Кодекс корпоративного поведения носить обязательный характер для применения его АО или должен быть только рекомендательным?

7.Считаете ли Вы, что положения Кодекса корпоративного поведения следует включить в закон? Если да, то какие положения следует включить в закон?

8.Какую модель корпоративного управления Вы могли бы предложить российским акционерным обществам?

9.Определите основные полномочия совета директоров корпорации

10.В каких АО целесообразно образовывать коллегиальный исполнительный орган?

11.Как определяется вознаграждение членов коллегиального органа и лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа?

12.Определите правовую природу договора с управляющей компанией (управляющим)?

13. Назовите субъектов финансового контроля и их функции в корпорации

Дополнительная литература к теме:

1.Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 03.07.2016) // СПС «Консультант Плюс»

2.Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 03.07.2016) // СПС «Консультант Плюс»

3.Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (ред. от 23.05.2016) // СПС «Консультант Плюс»

4.Федеральный закон от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (ред. от 03.07.2016) // СПС «Консультант Плюс»

5.Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от

30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 03.07.2016) // СПС «Консультант Плюс»

6.Постановление Правительства РФ от 27.01.2012 № 34 «Об управлении находящимися в собственности Российской Федерации долями в обществах с ограниченной ответственностью, созданных в процессе приватизации» // СПС «Консультант Плюс»

7.Постановление Конституционного Суда РФ от 10 апреля 2003 г.

№5-П по делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобой открытого акционерного общества «Приаргунское» // СЗ РФ. 2003. № 17. Ст. 1656.

8.Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // Экономика и жизнь (бухгалтерское приложение). 2013. № 34.

9.Информационное письмо ВАС РФ от 24 мая 2012 г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением из общества с ограниченной ответственностью» // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2012. № 8.

10.Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 г. № 144 №О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2011. № 3.

11.Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Прекращение

полномочий// Вестник ВАС РФ. – 2012. – № 11. – С. 44-47.

12.Ломакин Д. Гражданско-правовые аспекты деятельности совета директоров акционерного общества // Хозяйство и право. – 2010. – № 1. – С. 101-1-8.

13.Ломакин Д.В. Концепция снятия корпоративного покрова: реализация ее основных положений в действующем законодательстве и проекте изменений Гражданского кодекса РФ // Вестник Высшего

Арбитражного Суда Российской Федерации. – 2012. – № 9. – С. 23-26.

14.Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. – М.: Статут, 2010.

15.Молотников А.Е. Участие трудовых коллективовв корпоративном управлении: российский и иностранный опыт // Предпринимательское право. – 2010. – № 2. – С. 15-17.

16.Рожкова М.А. О профанации правил об одобрении общим собранием акционеров сделок с заинтересованностью // Вестник Высшего

Арбитражного Суда Российской Федерации. – 2011. – № 11. – С. 37-38.

17.Свиридова И. Проблемы отраслевой принадлежности договора с руководителем юридического лица // Хозяйство и право. – 2010. – № 4. – С. 66-69.

18.Семенов А.С. Корпоративные процедуры // Акционерное общество. – 2013. – № 1. – С.

19. Шиткина И.С. «Золотые парашюты» для руководителей компании: как их оформлять и всегда ли необходимо их выплачивать // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. – 2013. – № 1.

–С. 51-58.

20.Шиткина И.С. «Снятие корпоративной вуали»в российском праве: правовое регулирование и практика применения // Хозяйство и право.

–2013. – № 2. – С. 13-17.

21.Шиткина И.С. Генеральный директор – в отпуске// Акционерное общество. – 2012. – № 10. – С. 72-74.

22.Шиткина И.С. Гражданско-правовая ответственность членов органов управления хозяйственных обществ: классическая доктрина и современные тенденции правоприменения // Хозяйство и право. – 2013. – № 3. – С. 3940

23.Шиткина И.С. Отдельные проблемы правового регулирования образованияи деятельности единоличного исполнительного органа //

Хозяйство и право. – 2011. – № 4. – С. 98-100.

Практические задания по теме:

Задание 1. При регистрации для участия в годовом общем собрании акционеров представителем акционера была представлена доверенность, в которой было указано среди прочих сведений место жительства представителя. Однако при сверке данных доверенности с паспортными данными было установлено, что в паспорте место регистрации отсутствует вовсе, а из указанного в доверенности места жительства представитель выписался несколько лет назад. Правомерен ли на этом основании отказ регистратора в регистрации представителя акционера для участия в общем собрании акционеров?

Вопрос: Когда окончательно формируется повестка дня годового общего собрания акционеров?

Задание 2. Акционеры, владеющие в совокупности более 10 % голосующих акций АО, требуют созыва внеочередного общего собрания и предлагают вопросы повестки дня собрания, но не предлагают никаких формулировок решений по вопросам. СД рассмотрел на своем заседании их требование и решил созвать внеочередное собрание акционеров, включив предложенные вопросы в повестку дня собрания, но не стал вносить никаких формулировок решений по ним, ссылаясь на п.7 ст. 53 ФЗ.

Вопрос: Что делать в такой ситуации, когда акционеры не предлагают никаких формулировок решений, а предлагают только одни вопросы повестки дня собрания?

Задание 3. Совет директоров АО решает вынести на внеочередное собрание акционеров вопрос об утверждении нового аудитора общества.

Вопрос: Как должен быть сформулирован вопрос в повестке внеочередного собрания, необходимо ли первым вопросом повестки отменять решение, принятое на годовом собрании по утверждению аудитора?

Задание 4. АО относится враждебно к некоторым своим акционерам. Акционеры не могут иcтребовать от АО никакой информации и документов, даже после наложения административного штрафа со стороны Федеральной службы по финансовым рынкам. В совете директоров есть представители данных акционеров.

Вопрос: На какую информацию об АО имеет право член совета директоров?

Задание 5. Акционерами, владеющими более 2 % голосующих акций, поданы предложения по кандидатам для избрания на должность генерального директора. Совет директоров решил вынести вопрос о выборе гендиректора на внеочередное собрание акционеров, которое состоится через 2 месяца после годового собрания.

Вопрос: Как быть с уже поданными предложениями по кандидатурам на пост генерального директора? Должны ли приниматься предложения по кандидатурам при подготовке к внеочередному собранию акционеров снова? На повестке дня внеочередного собрания акционеров один вопрос: «Выборы исполнительных органов общества».

Задание 6. Как голосовать на общем собрании акционеров по вопросу об избрании генерального директора общества, если кандидатов несколько? Считается ли действительным бюллетень, в котором акционер проголосовал «за» по нескольким кандидатам?

Дискуссионные вопросы:

1.Корпоративное управление: идеальная модель и российская реальность

2.Проблемы корпоративного управления в России

Организация самостоятельной работы по теме:

Тема 7. Защита прав и законных интересов участников корпоративных отношений

Понятие корпоративного конфликта. Участники корпоративного конфликта. Типы конфликтов. Нарушение норм законодательства. Поглощения. Конфликты по поводу дивидендов. Конфликты с менеджерами. Конкуренция. Корпоративный шантаж.

Правовое регулирование корпоративных конфликтов и конфликтов интересов. Неравноправное получение дохода на капитал различными группами акционеров. Злоупотребления акционерными правами. Информационная закрытость компаний. Отсутствие эффективного механизма юридической ответственности лиц, выполняющих управленческие функции в корпорациях. Слабый внутренний и внешний контроль за состоянием корпоративного управления в компании. Конфликт интересов. Соотношение компетенции органов управления акционерного общества. Вложение прибыли в развитие бизнеса и выплата дивидендов.

Досудебное урегулирование корпоративных конфликтов. Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов.

Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов. Внесудебный порядок защиты прав акционеров. Федеральная служба

по финансовым рынкам (ФСФР).

Практическое занятие

1.Понятие корпоративного конфликта и причины возникновения

спора.

2.Правовое регулирование корпоративных конфликтов и конфликтов интересов

3.Досудебное урегулирование корпоративных конфликтов

4.Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов

5.Внесудебный порядок защиты прав акционеров

Контрольные вопросы

1.Дайте определение понятию корпоративный конфликт. Назовите причины его появления.

2.Что понимается под корпоративным правонарушением

3.Раскройте способы защиты корпоративных прав участников корпораций.

4.Что представляет собой досудебное урегулирование конфликта, его процедура и последствия.

5.Что представляет собой судебное урегулирование конфликта интересов

6.Каковы пути и способы решения конфликтных ситуаций

Дополнительная литература к теме:

1.Болдырев В.А. Корпоративные отношения и корпоративные

споры // Юрист. – 2013. – № 16. – С. 31 - 33.

2.Валынкина И.А. К вопросу об отнесении к подведомственности арбитражных судов корпоративных споров // Вестник Омского университета.

–2011. – № 3 (28). – С. 142-145.

3.Валынкина И.А. К вопросу об отнесении к подведомственности арбитражных судов корпоративных споров // Вестник Омского университета.

Серия: Право. – 2011. – № 3. – С. 142-145.

4.Гущин В.В., Сердюк Е.Б. Корпоративное право. – М., 2014.

5.Лаптев В.А. Понятие корпоративных конфликтов. Разграничение понятий «корпоративный конфликт» и «корпоративный спор», «корпоративное поглощение» и «корпоративный захват» // Арбитражный и

гражданский процесс. – 2010. – № 9. – С. 28-32.

6.Лаптев В.А., Ефименко Е.Н. Корпоративные конфликты: причины возникновения и способы защиты // Lex Russica. Русский закон. – 2013. – № 3. – С. 268-279.

7.Степанов С. Корпоративные конфликты в современной России и за рубежом. – М.: Изд-во Национальный совет по корпоративному управлению, 2011.

Тестовые задания по теме:

1. Корпоративный конфликт – это:

а) конфликт между сотрудниками корпорации; б) конфликт между акционерами и корпорацией; в) конфликт между акционерами г) трудовой конфликт д) все варианты верны

2.По критериям выделяют корпоративные конфликты: а) международные; б) внутренние; в) внешние г) национальные.

д) межличностные

3.Внешний корпоративный конфликт – это:

а) конфликт между корпорацией и акционерами; б) конфликт между корпорацией и государственным органом;

в) конфликт, связанный с поглощением и захватом корпорации; г) трудовой конфликт д) все варианты верны

4.Стороной корпоративного спора могут быть: а) корпорация или ее участники; б) корпорация и государственные органы;

в) корпорация, ее участники, заинтересованные третьи лица. г) государство д) суд

5.Посредником в корпоративном споре может выступать:

а) физическое или юридическое лицо; б) физическое лицо; в) юридическое лицо.

г) заинтересованные третьи лица д) должностное лицо

Дискуссионные вопросы:

1.Особенности и тенденции развития корпоративных конфликтов в

России

2.Влияние корпоративных конфликтов на инвестиционный климат в

России

3.Методы противодействия корпоративным конфликтам

Организация самостоятельной работы по теме:

Тематика контрольных работ по дисциплине «Корпоративное право»

1.Становление и развитие корпоративного права в РФ

2.Характеристика российского корпоративного законодательства и проблемы его совершенствования

3.Корпоративный нормативный правовой акт в системе источников корпоративного права

4.Субъекты корпоративного права

5.Роль и значение Кодекса корпоративного управления для акционерных обществ

6.Объединения корпораций: правовой статус и организация деятельности в РФ

7.Ассоциация (союз) как вид корпоративного объединения.

8.Правовые основы корпоративного поведения

9.Внутренние документы акционерного общества: их роль и

значение

10.Проблемы дивидендной политики акционерного общества

11.Проблемы информационной политики акционерного общества

12.Проблемы ответственности и вознаграждения членов исполнительного органа

13.Правовой статус корпоративной информации

14.Государственное регулирование деятельности субъектов корпоративного права

15.Корпоративный договор: понятие, значение, виды

16.Юридическая ответственность корпораций в РФ

17.Защита прав корпораций: основные способы и формы

18.Юридическая служба корпорации

19.Трудовые отношения в корпорации

20.Регулирование социальной политики в корпорации

Бударагина Людмила Валерьевна

Корпоративное право

Учебно-методическое пособие по подготовке к лекциям, практическим,

семинарским занятиям

(включая рекомендации по организации самостоятельной работы)

для обучающихся по дисциплине «Корпоративное право» по направлению подготовки 40.03.01 «Юриспруденция» профиль: без профиля

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Нижегородский государственный архитектурно-строительный университет»

603950, Нижний Новгород, ул. Ильинская, 65 htpp: // www.nngasu.ru, srec@nngasu.ru