Тема №1 Задача 3

По первой ситуации – договор пописан неуполномоченным лицом:

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Таким образом, то обстоятельство, что от имени контрагента договор подписан лицом, не имеющим на это полномочий (в частности, основанных на законе, учредительном документе, доверенности, явствующих из обстановки), не свидетельствует о недействительности или незаключенности договора. Однако права и обязанности по такому договору возникают не у контрагента, а у подписавшего его лица. Следовательно, по общему правилу не имеется оснований требовать исполнения по такому договору от кого-либо, кроме подписавшего договор лица. В частности, если, например, товар (работы, услуги) по договору передан тому же гражданину, который, не имея на то полномочий, подписал договор от имени юридического лица (клиента), именно этот гражданин и обязан оплатить товар. Оснований для предъявления таких требований клиенту не имеется, поскольку договор считается заключенным от имени и в интересах подписавшего его лица. Очевидно, что с этим связаны и основные риски поставщика (исполнителя, подрядчика).

Под последующим одобрением сделки могут пониматься, в частности, письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения (п. 123 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57).

При оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо учитывать, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Решение вопроса о том, должны ли конкретные представленные сторонами документы рассматриваться как свидетельство последующего одобрения совершенной сделки, может принять только суд исходя из конкретных обстоятельств дела, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств (ч. 3 ст. 9, ст. 71 АПК РФ).

Соответственно, задача юрисконсультанта проверить условия заключенного договора и, при необходимости, оформить последующее одобрение сделки.

По второй ситуации – подписан договор, ущемляющий интересы организации

Статья 166. Оспоримые и ничтожные сделки

2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Статья 174. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица

2. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Задача юрисконсультанта проверить, знала ли или должна ли была знать другая сторона о явном ущербе для юридического лица или имели ли место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Если будут установлены соответствующие обстоятельства, юристу необходимо будет готовить иск о признании сделки недействительной.