Учебный год 2023-2024 / Практикум

Раздел IV. Рынок и предпринимательская деятельность

24.Григорьев К. Правовое регулирование инвестиционных механизмов в российском и зарубежном законодательстве // Актуальные проблемы предпринимательского права: Вып.3 / под ред. А. Е. Молотникова. — М.: Стартап, 2013.

25.Гулиева Е.Я, Молотников А. Е. Понятие испецифика формирования интереса акционерного общества // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 3.

26.Зенькович Е. В. Организационно-правовые проблемы деятельности инфраструктурных институтов финансового рынка // Правовое регулирование фондовых рынков: практика России и зарубежных стран / отв. ред. Н. И. Михайлов. — М., 2012.

27.Керенский И. В. В России появится новый профессиональный участник рынка ценных бумаг — центральный депозитарий [Электронный ресурс] // КонсультантПлюс. — [Б​.м.], 2011.

28.Клинова Е. А. Гражданско-правовые сделки при размещении эмиссионных ценных бумаг: Дисс. … канд. юрид. наук. Казань, 2007 г.

29.Ковалев В. В. Финансовый менеджмент: теория ипрактика. М.: Проспект, 2011.

30.Комиссарова Е. Г. К вопросу о доверительном управлении целевым капиталом некоммерческих организаций // Юрист. 2012. № 6.

31.Комментарий к Федеральному закону от22апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (постатейный) / Ю. Н. Распутный, Н. А. Горбачева, Ж. В. Никитина, Н. И. Гарганджия, Д. А. Вавулин, А. С. Емельянов. — М.: Деловой двор, 2009.

32.Константинов Г. Л. Онекоторых проблемных аспектах правового статуса сторон договора доверительного управления нарынке ценных бумаг в России // Банковское право. 2009. № 5.

33.Корнеева С. К понятию «инвестиции» // Хозяйство и право. 2008. № 12 (383).

34.Кредитные организации в России: правовой аспект / отв. ред. Е. А. Павлодский. — М.: Волтерс Клувер, 2006. 624 с.

35.Кротов Н., Никульшин О. история российского фондового рынка: депозитарии и регистраторы. М., 2007 в 2-х кн.

36.Кузьмина М. Н. Ценные бумаги в РФ: правовое регулирование выпуска и обращения. М., 2005 г.

37.Куракин Р. С. Субъекты биржевого рынка. — М.: Юрлитинформ, 2013.

38.Лебедев К. К. Защита прав обладателей бездокументарных ценных бумаг (материально- и процессуально-правовые аспекты разрешения споров, связанных с отчуждением бездокументарных ценных бумаг) М., 2007.

39.Леонов А. В. Эндаументы: место в системе финансирования высшего образования и опыт применения в мире ив России [Электронный ресурс] // Современные исследования социальных проблем. — 2012. —№ 1 (09). — Электрон. дан. — URL: http://sisp.nkras. ru./ issues/2012/1/leonov.pdf

Тема 17. Правовое регулирование рынка ценных бумаг

40.Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. — М.: Статут, 2008.

41.Ляшко Ю. Биржа, которая не стоит на месте // Депозитариум. 2012. № 12 (118).

42.Маевская Э. Разделение акционерных обществ на публичные и непубличные может существенно облегчить их корпоративную жизнь: интервью сЮ. Н. Распутным // Акционерный вестник.2012. № 6.

43.Майфат А. В. Гражданско-правовые конструкции инвестирования. — М.:Волтерс Клувер, 2006.

44.Миловидов В. Д. Инвестиционные фонды и трасты: как управлять капиталом? Опыт США. — М.: Анкил: Инфра-М, 2007.

45.Молотников А. Е. Финансовый кризис и защита частных инвесторов в РФ // Право и бизнес в условиях экономического кризиса: опыт России и Германии / отв. ред. Е. П. Губин, Е. Б. Лаутс. — М.: Юрист, 2010.

46.Об инвестиционных фондах: Постатейный комментарий к Федеральному закону (по состоянию на 1 марта 2003года) / Н. Г. Доронина, Н. Г. Семилютина. — М.: Юстицинформ, 2003.

47.О совершенствовании регулирования финансового рынка. Аналитические материалы / науч. ред. В. С. Плескачевский и П. М. Лансков. —М., 2008.

48.Петражицкий Л. И. Акции. Биржевая игра и теория экономических кризисов. Том I: Об акционерном деле и типических ошибках при оценке шансов неизвестной прибыли. — СПб., 1911.

49.Петров М. И. Правовое регулирование рынка ценных бумаг. — СПб.: Питер, 2005.

50.Петров В. О. Лицензирование участников рынка ценных бумаг Российской Федерации: особенности правового регулирования // Юридический мир. 2011. № 5.

51.Плахотная А. Страховые компании как институциональные инвесторы на рынке ценных бумаг // Рынок ценных бумаг.2005.№ 20.

52.Правовые основы рынка ценных бумаг / под ред. А. Е. Шерстобитова.- М.: Фонд «Международный институт развития правовой экономики» (МИРПЭ), 1997. — М​.: Финансовый издательский дом» Деловой экспресс». 1997.

53.Предпринимательское право России: учебник / В. С. Белых, Г. Э. Берсункаев, С. И. Виниченко; отв. ред. В. С. Белых. — М.: Проспект, 2009.

54.Ремнев А. Организованный внебиржевой рынок ценных бумаг // Рынок ценных бумаг. 2001. № 5.

55.Реформа системы регулирования и надзора на финансовом рынке. Дискуссионный материал НАУФОР [Электронный ресурс] / Официальный сайт НАУФОР. — 2012. — URL: http://www.naufor. ru/tree.asp?n=10116.

56.Ротко С. В. Депозитарная деятельность на рынке ценных бумаг // Юрист. 2009. № 1.

Раздел IV. Рынок и предпринимательская деятельность

57.Рынок ценных бумаг: правовое регулирование.— М.: ОЛМА-ПРЕСС,2002.

58.Семенов С. С. Перспективы развития российского фондового рынка. — М.: Хлебпродинформ, 2005.

59.Сергеев В. В. Законодательное обеспечение рынка ценных бумаг в условиях модернизации рыночной экономики (с заседания Комиссии по законодательству в сфере деятельности кредитных организаций и финансовых рынков Ассоциации юристов России) // Банковское право.2011. № 4.

60.Степанова В. Эндаумент-фонды: перспективы для НКО и новый сегмент для доверительного управления» // Рынок ценных бумаг.2011. № 3(408).

61.Туктаров Е. Ю., Семикова Л. Е. Управление риском банкротства в финансовых сделках // Частное право и финансовый рынок: сборник статей / отв. ред. М. Л. Башкатов. — М.: Статут, 2011. — Вып. 1.

62.Черепанов Н. С. Общие фонды банковского управления: вопросы правового регулирования // Предпринимательское право. 2006. № 1.

63.Черкасский Б. Центральные депозитарии: что было, что будет… // Депозитариум. 2012. № 1.

64.Шелкович М. Т. Защита гражданских прав и законных интересов участников рынка ценных бумаг: Дисс. … канд. юрид. наук. М., 2008г

65.Щербакова О. И. Особенности правового регулирования деятельности иностранных юридических лиц на российском рынке ценных бумаг: Дисс. … канд. юрид. наук. М., 2008г

Нормативные акты

1.Бюджетный кодекс Российской Федерации от 31 июля 1998 г.

2.Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30 декабря 2001 г. № 195-ФЗ.- ст. 15.17. — 15​.23.1, 15.28–15.31

3.Федеральный закон РФ от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ»О рынке ценных бумаг»

4.Федеральный закон РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

5.Федеральный закон РФ от 29 июля 1998 г. № 136-ФЗ «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг»

6.Федеральный закон РФ от 25 февраля 1999 г. № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений»

7.Федеральный закон от 21.11.2011 № 325-ФЗ «Об организованных торгах»

8.Федеральный закон РФ от 07 февраля 2011 г. № 7-ФЗ «О клиринге и клиринговой деятельности»

Тема 17. Правовое регулирование рынка ценных бумаг

9.Федеральный закон РФ от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»

10.Федеральный закон РФ от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства»

11.Указ Президента РФ от 16 сентября 1997 г. № 1034 «Об обеспечении прав инвесторов и акционеров на рынке ценных бумаг»

12.Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утвержденное Банком России 11.08.2014 № 428-П

13.Приказ ФСФР РФ от 04.10.2011 № 11–46/пз-н «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»

14.Указание Банка России от 25 июля 2014 года № 3349-У «О единых требованиях к правилам осуществления брокерской деятельности при совершении операций с имуществом клиента брокера»

15.Приказ ФСФР РФ от 03.04.2007 № 07–37/пз-н «Об утверждении порядка осуществления деятельности по управлению ценными бумагами»

16.Постановление ФКЦБ от 16 октября 1997 г. № 36 «Об утверждении Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации»

17.Приказ ФСФР России от 30.07.2013 № 13–65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам»

18.Приказ ФСФР РФ от 07.03.2006 № 06–24/пз-н «Об утверждении правил осуществления брокерской деятельности при совершении на рынке ценных бумаг сделок с использованием денежных средств и/или ценных бумаг, переданных брокером в заем клиенту (маржинальных сделок)»

19.Приказ ФСФР РФ от 13.03.2007 № 07–23/пз-н «Об утверждении порядка присвоения государственных регистрационных номеров выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг».

Судебная практика

1. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»;

Раздел IV. Рынок и предпринимательская деятельность

2.Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.07.2003 № 72 «Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг»;

3.Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»;

4.Постановление Пленума ВАС РФ от 03.03.1999 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции»;

5.Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ»;

6.Информационное письмо ВАС РФ от 12.01.2004 № С5–7/уз-21 «О Федеральном законе «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации»;

7.Информационное письмо ВАС РФ от 08.09.1998 № С5–7/УЗ-690 «О Федеральном законе «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг».

Занятие № 1

Рынок ценных бумаг: место в общей структуре рыночной экономики, определение и виды. Эмитенты на рынке ценных бумаг

Вопросы, проблемы, мнения для обсуждения

1.В чем значение рынка ценных бумаг для развития экономики?

2.Согласны ли вы с утверждением о том, что развитие рынка ценных бумаг зависит от уровня корпоративного управления?

3.Являются ли синонимами термины «рынок ценных бумаг» и «фондовый рынок»?

4.Назовите части финансового рынка. В чем их отличие друг от друга?

5.Поясните, почему само существование корпораций невозможно без рынка ценных бумаг.

6.Выделите положительные и отрицательные особенности рынка ценных бумаг. Каким образом они отразились на действующем законодательстве?

7.Назовите блоки общественных отношений, возникающих на рынке ценных бумаг.

8.Дайте определение понятию «рынок ценных бумаг».

9.Какие из функций рынка ценных бумаг можно обозначить как общие, а какие как специальные? Проанализируйте каждую из выделенных функций.

Тема 17. Правовое регулирование рынка ценных бумаг

10.Какие классификационные признаки могут лечь в основу выделения видов рынка ценных бумаг?

11.Какие основные изменения на организованном рынке произошли в последние десятилетия?

12.К какой модели фондового рынка ближе всего Россия?

13.Выделите наиболее серьезные изменения на рынке ценных бумаг последнего времени, которые оказали серьезное воздействие и на современные корпорации.

14.Каким образом на рынке ценных бумаг проявляется сочетание публичных и частных интересов?

15.С началом финансового кризиса 2008 года российское государство потратило значительные средства на поддержание курсовой стоимости акций отечественных компаний. Выскажите свое мнение насчет предпринятых мер со стороны государства.

16.Как вы считаете, необходим ли вторичный рынок для развития первичного рынка ценных бумаг? Ответ обоснуйте.

17.Выделите особенности, характеризующие законодательство о рынке ценных бумаг.

18.В чем состоят причины комплексного характера нормативных актов, регулирующих рынок ценных бумаг?

19.По каким основаниям можно классифицировать нормативные акты, регулирующие отношения, возникающие на рынке ценных бумаг?

20.Какие основные федеральные законы регулируют рынок ценных бумаг?

21.Назовите основные подзаконные акты, регулирующие фондовый рынок.

22.Какие факторы в современном мире оказывают воздействие на правовое регулирование деятельности эмитентов?

23.Какие цели может преследовать эмитент в ходе эмиссии ценных бумаг?

24.Дайте легальное определение понятия «эмитент». Существуют ли противоречия между определениями понятия «эмитент», содержащимися в различных нормативных актах?

25.Согласны ли вы с определением понятия «эмитент на рынке ценных бумаг», содержащимся в Законе о рынке ценных бумаг?

26.Как вы считаете, почему индивидуальным предпринимателям не предоставлено право выпуска эмиссионных ценных бумаг?

27.В чем заключается регулятивное воздействие государства на деятельность эмитентов?

28.Приведите примеры запрета эмиссии отдельных видов ценных бумаг основной части эмитентов.

29.Какие юридические лица ввиду особенностей своего правового статуса либо ограничены, либо вообще лишены права эмиссии ценных бумаг?

Раздел IV. Рынок и предпринимательская деятельность

30.По вашему мнению, должны ли некоммерческие организации обладать правом выпуска эмиссионных ценных бумаг? Какие из известных вам некоммерческих организаций обладают правом выпуска эмиссионных ценных бумаг?

31.Вправе ли российские эмитенты осуществлять размещение ценных бумаг за рубежом? Предусмотрены ли действующим законодательством РФ ограничения указанного права?

32.Какие основания классификации эмитентов вы знаете?

33.Какие эмитенты относятся к исполнительным органам государственной власти и органам местного самоуправления?

34.В чем состоит правовая природа эмиссии?

35.Приведите мнения современных исследователей по вопросу юридической сущности процесса эмиссии. Соответствуют ли они определению, содержащемуся в Законе о рынке ценных бумаг?

36.Чем различаются эмиссия ценных бумаг и размещение ценных бумаг?

37.Каковы основные цели эмиссии?

38.Являются ли синонимами понятия IPO (первичное публичное размещение) и эмиссия ценных бумаг?

39.Каковы цели и мотивы выхода компаний на публичный рынок?

40.Из каких этапов по действующему российскому законодательству состоит процедура эмиссии? Каковы отличительные особенности реализации отдельных этапов эмиссии ценных бумаг?

41.В чем отличие общего и специального порядка процедуры эмиссии ценных бумаг?

42.Поясните, какие органы юридических лиц и при каких условиях вправе принимать решение о размещении ценных бумаг и об утверждении решения об их выпуске.

43.Какую роль играет проспект ценных бумаг для процесса эмиссии? В каких случаях эмиссия ценных бумаг сопровождается обязательной регистрацией их проспекта?

44.В каких случаях не требуется государственная регистрация выпуска ценных бумаг до их выпуска?

45.Дайте определение понятий «листинг» и »публичное обращение».

46.Каковы основные цели эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг?

47.В чем заключается специфика эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг?

48.Каковы особенности процедуры эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг?

49.Выделите специфические черты процедуры эмиссии биржевых облигаций, а также российских депозитарных расписок.

50.Каковы основания приостановления эмиссии ценных бумаг? В чем их сходство и различия с основаниями для признания выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся?

Тема 17. Правовое регулирование рынка ценных бумаг

51. Выделите критерии отнесения акционерного общества к публичным. В чем цель закрепления в законодательстве деления обществ на публичные и непубличные?

Задания по комментированию норм права

1. Согласно п. 2 ст. 5 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»:

Совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Прокомментируйте указанную выше норму.

2. Согласно абз. 2 п. 3 ст. 2 Федерального закона «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг»:

Эмитентом ценных бумаг Российской Федерации выступает федеральный орган исполнительной власти, являющийся юридическим лицом, к функциям которого решением Правительства Российской Федерации отнесено составление и/или исполнение федерального бюджета.

Прокомментируйте указанную выше норму.

Задачи

1. В Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу г. Москва было подано заявление от ПАО «Романтик» (г. Рязань) с целью государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных акций. К заявлению прилагался необходимый для регистрации выпуска перечень документов. В процессе изучения документов специалистами Банка России были установлены следующие обстоятельства:

1)согласно уставу акционерного общества Совет директоров вправе утвердить решение о выпуске ценных бумаг только квалифицированным большинством голосов (3/4 от присутствующих на заседании членов). Однако, исходя из представленного в Банк России протокола заседания Совета директоров, указанное решение было принято простым большинством голосов;

2)решение о дополнительном выпуске акций было утверждено Советом директоров акционерного общества через семь месяцев после принятия общим собранием акционеров решения о размещении акций (принятие решения об увеличении уставного капитала).

Какое решение должно быть принято Банком России: об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска акций ПАО «Романтик» или о приостановлении эмиссии акций?

Раздел IV. Рынок и предпринимательская деятельность

Является ли какое-нибудь из указанных выше обстоятельств основанием для приостановления государственной регистрации дополнительного выпуска акций?

2. ООО «Адмирал Крузенштерн» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Булкиной Эльвире Рудольфовне и Открытому акционерному обществу «Газовые запасы» (далее — ​ОАО «ГЗ») о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи акций ОАО «ГЗ» и применении последствий ее недействительности.

Входе судебного разбирательства судом было установлено, что 27 января 2008 года между

ООО «Адмирал Крузенштерн» и гражданкой Булкиной был заключен договор купли-продажи 15 785 обыкновенных именных акций ОАО «ГЗ» общей стоимостью 54 миллиона рублей. Однако в письме регионального отделения ФСФР по Юго-Западному региону было указано на отсутствие сведений о государственной регистрации выпусков ценных бумаг ОАО «ГЗ». Также в письме отмечалось, что документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг обществом не подавались.

Вобоснование своей позиции ответчик предоставил справку за подписью прежнего генерального директора ОАО «ГЗ», в котором подтверждался факт регистрации ценных бумаг общества в 1994 году в финансовом управлении администрации Липецкой области на основании Постановления Правительства РСФСР от 28.12.1991 № 78 «Об утверждении Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР». Кроме того, ответчик предоставил платежное поручение о перечислении истцу 54 миллионов рублей в счет приобретенных акций.

Какие обстоятельства необходимо выяснить суду для вынесения решения по делу? Какое решение должен принять суд по делу, и на каких основаниях?

3. Закрытое акционерное общество «Шиншилла» в марте 2014 года обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «Куртаж» о взыскании 15 миллионов рублей, которые были внесены в качестве оплаты дополнительного выпуска обыкновенных именных акций последнего.

Исходя из материалов дела седьмого октября 2013 года общее собрание акционеров АО «Куртаж» приняло решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве150 000 000 штук номинальной стоимостью 10 копеек каждая по открытой подписке. Цена размещения была установлена равной 1 рубль за акцию.

После государственной регистрации выпуска акций истец подал в общество заявку на приобретение 15 000 000 акций. Двадцать пятого декабря 2013 года между истцом и ответчиком был заключен соответствующий договор купли-продажи акций. После оплаты стоимости ценных бумаг акции были зачислены на лицевой счет истца.

Однако в апреле 2014 года Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу г. Москва приняло решение о признании несостоявшимся дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Куртаж» и об аннулировании его государственной регистрации. В связи с этим в феврале 2014 года истец направил в адрес ответчика требование о возврате денежных средств,

Тема 17. Правовое регулирование рынка ценных бумаг

перечисленных в счет оплаты акций. ОАО «Куртаж» ответило истцу, что в связи с финансовыми затруднениями денежные средства будут возвращены до 1-го июля 2015 года.

Какое решение должен принять арбитражный суд? Ответ обоснуйте.

4. ООО «Лахмаджун» приобрело в процессе размещения облигаций ЗАО «ВТК» 10 000 облигаций номинальной стоимостью 1 тысяча рублей каждая. Срок погашения номинальной стоимости облигаций был определен эмитентом — 10​ января 2014 года. Однако по наступлению указанного срока ЗАО «ВТК» отказалось погашать номинальную стоимость облигаций. Кроме того, ООО «Лахмаджун» стало известно о том, что один из акционеров поручителя по облигациям ООО «ВТК плюс» подал исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки о заключении договора поручительства.

Вправе ли ООО «Лахмаджун» предъявить требование об исполнении обязательства по погашению номинальной стоимости облигаций к ООО «ВТК плюс»? Какие дополнительные требования могут быть предъявлены владельцем облигаций к поручителю?

Какие шаги необходимо предпринять ООО «Лахмаджун» для защиты своих прав?

5. В ходе проведения проверки документов, поданных для государственной регистрации выпуска акций ПАО «Команданте» при его создании, установлено, что Общество зарегистрировано 5 сентября2014 г. Территориальным учреждением Банка России было установлено, что документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг были поданы эмитентом через два месяца после даты государственной регистрации акционерного общества, то есть 10 ноября 2014 года.

Вправе ли Банк России зарегистрировать выпуск ценных бумаг и отчет об итогах выпуска?

Вправе ли Банк России привлечь к административной ответственности эмитента? Ели да, на основании каких положений действующего законодательства?

6. Непубличное акционерное общество «Рассвет» при своем создании осуществило эмиссию акций номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 5 000 000 штук, размещаемых путем распределения среди учредителей. При этом в уставе акционерного общества закреплено положение о наличии объявленных обыкновенных акций в количестве 2000 штук.

Вправе ли акционерное общество впоследствии осуществить дополнительную эмиссию обыкновенных акций номинальной стоимостью 20 руб. в количестве 1000 штук? Эмиссию привилегированных акций номинальной стоимостью 30 руб. в количестве 1500 штук?

Потребуется ли внесение изменений в устав до начала каждой из обозначенных эмиссий акций? После осуществления каждой из обозначенных эмиссий акций?

Раздел IV. Рынок и предпринимательская деятельность

Деловые игры

Цель

•в процессе проведения road show изучить порядок проведения презентации в ходе подготовки публичного размещения акций, процедуру общения с инвесторами;

•научиться разрабатывать документы, необходимые для проведения эмиссии ценных бумаг.

Диспозиция

•В ходе подготовки к проведению публичного размещения обыкновенных именных акций ПАО «Алмазная башня» (СанктПетербург) руководство компании проводит серию встреч с потенциальными инвесторами в ключевых для размещения ценных бумаг городах (проведение т.н. road show).

•Текущая встреча проходит в городе Москве в здании Московского университета. Руководству ПАО «Алмазная башня» необходимо сделать презентацию о своей компании, ознакомить присутствующих с новым передовым способом добычи алмазов, для реализации которого и необходимо привлечение дополнительных средств. Кроме этого, необходимо предоставить проспект ценных бумаг, содержащий подробную информацию об эмиссии акций и о самой компании.

•Потенциальные инвесторы, ознакомившись с презентацией, проспектом ценных бумаг, задав детальные вопросы о компании и особенностях эмиссии, должны принять решение, приобретать ли акции общества и в каком количестве.

Участники

•Генеральный директор ПАО «Алмазная башня» Купцов Виктор Алексеевич;

•Финансовый директор ПАО «Алмазная башня» Светлова Анастасия Сергеевна;

•Руководитель департамента корпоративного управления ПАО «Алмазная башня» Майков Дмитрий Васильевич;

•Инвесторы — все​ остальные учащиеся.

Задание

•подготовить презентацию о своей компании, ознакомить присутствующих с новым передовым способом добычи алмазов;

•разработать проспект ценных бумаг;

•провести встречу с потенциальными инвесторами.

Тема 17. Правовое регулирование рынка ценных бумаг

Письменные задания

1.Выделите общие и специальные функции рынка ценных бумаг (с приведением соответствующих примеров).

2.Опишите процедуру эмиссии облигаций, осуществляемую обществом с ограниченной ответственностью.

3.Какие меры ответственности предусмотрены для эмитента и членов его органов управления за нарушения, допускаемые в ходе эмиссии ценных бумаг?

Задания для внеаудиторной работы

Задания по комментированию норм права

1.ПАО «ВБО Анализ» планирует осуществить эмиссию 200 акций по открытой подписке на организованных торгах.

Подготовьте для ПАО «ВБО Анализ» правовую справку по следующим вопросам:

Будет ли в данном случае регистрация выпуска акций сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг? Раскрытием информации на каждом этапе эмиссии?

На последнем этапе эмиссии эмитент будет обязан предоставить в Банк России отчет об итогах выпуска ценных бумаг или уведомление об итогах выпуска? Ответ обоснуйте.

Задания по обобщению судебной практики

1.Обобщите судебную практику по вопросам обжалования отказов Банка России (ФСФР)

в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

2.Обобщите судебную практику по вопросам нарушений, допускаемых в ходе эмиссии ценных бумаг.

Задания по составлению документов

1.Составьте решение о выпуске ценных бумаг (облигаций) АО «Х».

2.Составьте договор купли продажи акций АО «Y» между ООО «Z» и физическим лицом.

3.Составьте проспект ценных бумаг (акций или облигаций на ваш выбор).

4.Составьте проект передаточного распоряжения.

5.Подготовьте проект заявления о государственной регистрации выпуска привилегированных акций.

Раздел IV. Рынок и предпринимательская деятельность

Темы эссе

•Для чего российские акционерные общества размещают ценные бумаги за рубежом? Необходимо ли устанавливать ограничения для случаев подобных размещений?

•Какие Нормативные акты целесообразно принять (внести изменения в ныне действующие) в целях совершенствования законодательства о рынке ценных бумаг?

Занятие № 2

Эмиссия акций и иных ценных бумаг акционерным обществом. Правовое регулирование деятельности инвестора на рынке ценных бумаг. Профессиональные участники рынка ценных бумаг.

Вопросы, проблемы, мнения для обсуждения

1.Дайте определение следующим понятиям: «инвестиции», «инвестор», «инвестиционная деятельность».

2.В чем особенность инвестиционной деятельности на рынке ценных

бумаг?

3.Назовите основные подходы к определению понятия «инвестиции» в юридической науке.

4.Какими основными нормативными актами регулируется инвестиционная деятельность на рынке ценных бумаг?

5.Какова роль инвестора для развития рынка ценных бумаг?

6.Как известно, в зависимости от целей инвестирования выделяют несколько типов инвесторов: консервативные инвесторы, умеренно-агрессивные инвесторы, агрессивные, изощренные инвесторы, стратегические инвесторы. По вашему мнению, какие из них оказывают наиболее позитивное воздействие на рынок ценных бумаг?

7.Почему, на ваш взгляд, институциональные инвесторы в различных формах получили столь широкое распространение в последние десятилетия?

8.Какие меры ответственности предусмотрены в отношении эмитентов и членов их органов управления в целях защиты прав инвесторов на рынке ценных бумаг? Какие из них (гра- жданско-правовые, административные или уголовно-правовые меры) являются наиболее эффективными?

9.Перечислите основные сходства и различия между АИФ и ПИФ.

10.Что такое эндаумент? Почему, на ваш взгляд, эндаументы пока не получили широкого распространения в России?

Тема 17. Правовое регулирование рынка ценных бумаг

11.Назовите основные способы участия государства в инвестиционной деятельности на рынке ценных бумаг.

12.В чем состоит особенность осуществления бюджетных инвестиций?

13.Какова процедура признания лица квалифицированным инвестором?

14.В чем состоит особенность правового статуса иностранных инвесторов на рынке ценных бумаг?

15.На каких принципах должно основываться правовое регулирование иностранных инвестиций на российском рынке ценных бумаг? Необходимо ли предусматривать для них более или менее благоприятные правовые режимы?

16.Чем обусловлены законодательные ограничения для иностранных инвесторов по приобретению российских ценных бумаг?

17.Что понимается под инфраструктурой рынка ценных бумаг?

18.Какие существуют особенности правового регулирования профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг?

19.Назовите виды деятельности на рынке ценных бумаг, отнесенные к профессиональным.

20.В чем состоят особенности осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг?

21.Почему действующее законодательство предъявляет строгие требования к профессиональным участникам рынка ценных бумаг?

22.Федеральным законом от 28.12.2002 № 185-ФЗ были внесены изменения в Закон о рынке ценных бумаг. В частности, из числа лиц, которые вправе осуществлять функции профессиональных участников на рынке ценных бумаг, были исключены индивидуальные предприниматели. Как вы считаете, чем было обусловлено данное изменение законодательства?

23.Выделите законодательные ограничения на совмещение видов деятельности и операций с ценными бумагами. Чем обусловлено введение указанных ограничений?

24.Вправе ли физическое лицо осуществлять доверительное управление ценными бумагами?

25.В чем заключается роль организатора торговли на рынке ценных бумаг?

26.Какие требования к членам органов управления биржи предъявляются современным законодательством?

27.В чем состоят основные особенности деятельности центрального депозитария?

28.В чем заключается специфика клиринговой деятельности на рынке ценных бумаг?

29.Дайте определение понятию «репозитарий» и обозначьте необходимые условия для начала его работы.

30.В чем сходство и различие брокерской и дилерской деятельности?

Раздел IV. Рынок и предпринимательская деятельность

31.Выделите функции андеррайтера на фондовом рынке. Кто из профессиональных участников, как правило, выступает в качестве андеррайтера?

32.Какие положения действующего законодательства защищают учредителя управления ценными бумагами от нарушения его прав со стороны управляющего?

33.И депозитарии, и регистраторы имеют в качестве основной функции своей деятель- ности — ​удостоверение прав на ценную бумагу и прав, вытекающих из ценной бумаги. Как вы считаете, необходимы ли российскому рынку ценных бумаг два профессиональных участника, выполняющих схожие функции? Ответ обоснуйте

34.Как вы считаете, в связи с чем юридическое лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, не вправе осуществлять сделки с ценными бумагами зарегистрированного в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента?

35.Какие функции выполняет номинальный держатель на рынке ценных бумаг? Кто из профессиональных участников рынка ценных бумаг вправе выступить в этом качестве?

36.Какова роль котировальных агентств для развития рынка ценных бумаг? Требуется ли законодательное определение их правового статуса?

37.Считаете ли вы необходимым усилить роль саморегулируемых организаций на рынке ценных бумаг?

38.В чем суть листинга на рынке ценных бумаг? В каком случае эмитенты осуществляют делистинг?

39.Что такое раскрытие информации? Каково значение раскрытия информации для развития рынка ценных бумаг?

40.Перечислите основные функции представителя владельцев облигаций и общего собрания владельцев облигаций. Чем, на ваш взгляд, обусловлено появление данных институтов?

Задания по комментированию норм права

1. Согласно ст. 5 Закона «О рынке ценных бумаг»: …наличие лицензии на осуществление

деятельности по управлению ценными бумагами не требуется в случае, если доверительное управление связано только с осуществлением управляющим прав по ценным бумагам.

Прокомментируйте данное положение, приведя конкретные примеры осуществления управляющим прав по ценным бумагам.

2. Согласно ст. 7 Закона «О рынке ценных бумаг»:

Депозитарий имеет право на основании соглашений с другими депозитариями привлекать их к исполнению своих обязанностей по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету прав на ценные бумаги депонентов (то есть становиться депонентом другого депозитария

Тема 17. Правовое регулирование рынка ценных бумаг

или принимать в качестве депонента другой депозитарий), если это прямо не запрещено депозитарным договором.

Прокомментируйте данное положение, сделав предположение о причинах заключения подобных соглашений.

3. Согласно абз.2 п. 4 ст. 44 Закона об акционерных обществах:

Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению.

Прокомментируйте данное положение

Задачи

1. На заседании совета директоров АО «Лагуна» было принято решение об отказе акционеру, владеющему 15% обыкновенных именных акций общества, в проведении внеочередного общего собрания акционеров. В качестве причины отказа было отмечено указание в требовании о проведении собрания сокращенного, а не полного наименования владельца акций. Общее число членов совета директоров 7, «за» проголосовало 5 человек. При этом один из членов совета директоров воздержался, другой проголосовал «против», а третий, проголосовав «за», указал в протоколе свое особое мнение. Последний отметил, что решение противоречит действующему законодательству, однако он был вынужден голосовать «за» в связи с директивой, полученной от выдвинувшего его в совет директоров акционера, —​  общества ООО «Холдинг плюс».

Впоследствии на основании заявления акционера, которому было отказано в проведении собрания, в отношении членов совета директоров территориальное учреждение Банка России возбудило административное дело.

На основании какого положения действующего законодательства должно возбуждаться административное дело? Кто из членов совета директоров подлежит привлечению

кадминистративной ответственности, а кто нет?

2.Открытое акционерное общество «Пируэт», созданное в процессе приватизации в 1995 году, подало исковое заявление в Арбитражный суд города Москвы с требованием о признании незаконным и отмене постановления Регионального отделения ФСФР в Центральном федеральном округе от 10.09.2009 г № 295 о привлечении к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП в виде штрафа в сумме 800 000 рублей.

Как было установлено в ходе судебного разбирательства, региональное отделение ФСФСР провело проверку ОАО «Пируэт» и установило факт отсутствия раскрытия информации

Раздел IV. Рынок и предпринимательская деятельность

в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах. По мнению ФСФР это противоречило пп. в) пункта 5.1. и абз. 2 пп. 6.1.1. Приказа ФСФР РФ от 10.10.2006 № 06–117/пз-н «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг». В связи с тем, что общество было создано в процессе приватизации и его план приватизации предусматривал отчуждение акций неограниченному кругу лиц, оно несет обязанность раскрывать информацию в указанных формах.

Какое решение должен принять суд? Ответ обоснуйте

3. Индивидуальный предприниматель Финкельштейн Иван Петрович обратился в Арбитражный суд г. Костромы к ООО «Регистр» с иском о понуждении внести запись в реестр акционеров АО «Антарктида». По мнению истца, запись должна представлять собой лицевой счет данного индивидуального предпринимателя, выступающего в качестве доверительного управляющего. Кроме того, истец потребовал зачислить на его счет обыкновенные именные акции АО «Антарктида».

Как было установлено в ходе судебного разбирательства, между ИП Финкельштейном и гражданином Кукиным Сергеем Сергеевичем был заключен договор доверительного управления 5 000 обыкновенных именных акций АО. Однако когда ИП Финкельштейн обратился к ООО

«Регистр» с целью внесения записи в реестр акционеров, последний отказал ему в этом.

Правомерны ли действия ООО «Регистр»?

Какое решение должен принять суд? Ответ обоснуйте

4. ООО «Хванчкара» обратилось к ООО «Регтайм», являющемуся реестродержателем ОАО «Ханой». ООО «Хванчкара» потребовало внести изменения в реестр акционеров в связи с тем, что оно приобрело в собственность 5 000 обыкновенных именных акций АО «Ханой», сумма сделки составила 10 000 000 рублей.

Реестродержатель, не отказываясь осуществить операции в системе ведения реестра, потребовал в качестве платы за услуги по внесению изменений5% от совершенной сделки.

Правомерно ли требование реестродержателя?

5. ПАО «Инженер» осуществило государственную регистрацию решения о дополнительном выпуске ценных бумаг (облигаций) и проспекта ценных бумаг, после чего руководство общества осознало необходимость внесения изменений в условия выпуска облигаций.

Вправе ли эмитент принять решение о продлении срока размещения ценных бумаг до/после начала размещения облигаций? Какой орган принимает соответствующее решение?

Вправе ли эмитент принять решение об изменении количества облигаций выпуска до/ после начала размещения облигаций?

Вправе ли эмитент принять решение об определении представителя владельцев облигаций и внесении сведений о нем в решение о выпуске облигаций до/после начала размещения? Опишите порядок внесения такого изменения.

Тема 17. Правовое регулирование рынка ценных бумаг

Письменные задания

1.Проведите сравнительный анализ правового положения реестродержателей и депозитариев.

2.Каковы основные требования, предъявляемые к брокерской и дилерской деятельности?

3.Раскройте понятие номинального держателя и определите его место на рынке ценных бумаг.

Задания для внеаудиторной работы

Задания по комментированию норм права

Генеральный директор публичного акционерного общества «Квирит» заинтересован в осуществлении допуска акций компании на ФБ ММВБ, путем их включения в список ценных бумаг второго уровня в процессе обращения акций.

Предоставьте руководителю компании подробные рекомендации по возможным путям достижения поставленной цели, пояснив, каким параметрам должно соответствовать общество, какие документы следует подготовить для предоставления в ЗАО «ФБ ММВБ».

Правовые заключения

Как акционер, владеющий 51% акций ПАО «Х», должен структурировать сделку по выкупу 44% акций у трех не аффилированных с ним и между собой акционеров, чтобы получить право на принудительный выкуп акций у остальных миноритарных акционеров? Вправе ли указанный акционер принудительно выкупить акции всех миноритариев ПАО «Х» по низкой цене, выгодной только ему?

Задания по обобщению судебной практики

•Обобщите судебную практику по вопросам защиты прав иностранных инвесторов на рынке ценных бумаг РФ.

•Обобщите судебную практику по вопросу о привлечении к ответственности реестродержателей за ведение и хранение реестра акционеров.

Задания по составлению документов

1.Подготовьте проект договора на ведение реестра.

2.Подготовьте исковое заявление к управляющему на рынке ценных бумаг о взыскании причиненных учредителю управления убытков.

3.Подготовьте проект ежеквартального отчета эмитента

Раздел IV. Рынок и предпринимательская деятельность

Темы рефератов

1.Система законодательства о рынке ценных бумаг: понятие, особенности, тенденции и перспективы развития.

2.Правовое регулирование деятельности эмитентов на рынке ценных бумаг.

3.Особенности эмиссии акций и облигаций хозяйственными обществами.

4.Правовое регулирование обращения ценных бумаг на рынке.

5.Особенности эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг.

6.Размещение эмиссионных ценных бумаг: понятие, этапы, правовое регулирование.

7.Правовое регулирование деятельности инвестора на рынке ценных бумаг.

8.Иностранные инвесторы и правовое регулирование их деятельности на рынке ценных бумаг.

9.Особенности приобретения голосующих акций российских акционерных обществ иностранными инвесторами.

10.Правовые вопросы лицензирования деятельности профессиональных участников на рынке ценных бумаг.

11.Правовое регулирование брокерской и дилерской деятельности.

12.Доверительный управляющий на рынке ценных бумаг.

13.Клиринговая деятельность на рынке ценных бумаг и ее правовое регулирование.

14.Правовой статус депозитария как профессионального участника рынка ценных бумаг.

15.Правовое регулирование деятельности биржи и организаторов торговли на рынке ценных бумаг.

16.Саморегулируемые организации на рынке ценных бумаг.

17.Правовые формы и способы государственного регулирования на рынке ценных бумаг.

18.Государственный контроль на рынке ценных бумаг.

19.Правовые способы и формы защиты прав инвесторов на рынке ценных бумаг.

20.Защита прав владельцев эмиссионных ценных бумаг.

Темы эссе

1. Какие изменения необходимо произвести в действующем законодательстве РФ для того, чтобы превратить Москву или иной город России в Международный финансовый центр?

2.В чем, на ваш взгляд, цель введения деления на публичные и непубличные общества?

Тема 17. Правовое регулирование рынка ценных бумаг

3.Целесообразно ли создание мегарегулятора для повышения эффективности управления на рынке ценных бумаг?

4. Какова, на ваш взгляд, цель введения институтов представителя владельцев облигаций и общего собрания владельцев облигаций?

Итоговый тест по теме 15

Отметьте один или несколько правильных ответов.

1. Инвестиции — это:​

а) денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта;

б) денежные средства, вкладываемые в ценные бумаги и иные права, имеющие денежную оценку;

в) денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской деятельности в целях получения прибыли.

2. Профессиональные участники рынка ценных бумаг — это:​

а) юридические лица, профессионально осуществляющие деятельность на рынке ценных бумаг;

б) юридические лица, которые осуществляют виды деятельности, указанные в гл. 2 Закона о рынке ценных бумаг;

в) юридические лица и индивидуальные предприниматели, которые осуществляют виды деятельности, указанные в гл. 2 Закона о рынке ценных бумаг.

3.Не являются профессиональными участниками на рынке ценных бумаг: а) брокеры; б) эмитенты;

в) организаторы торговли на рынке ценных бумаг.

4.Рынок ценных бумаг — это:​

а) место, где совершаются сделки с ценными бумагами;

б) совокупность отношений по поводу приобретения и отчуждения ценных бумаг;