Учебный год 2023 г. / Образцы актов прокурора -1
.pdfПРОШУ:
Признать недействительным распоряжение губернатора N-ской области № 360 от «__»_____ 200_ г. в части исключения комитета по охране окружающей среды из списка органов, согласующих проектносметную документацию.
О дне рассмотрения заявления уведомите прокуратуру.
Прокурор N-ской области
государственный советник юстиции Иванов
«__»_____ 200_ г.
В |
Судебную |
коллегию |
по |
уголовным |
делам |
Верховного суда РФ |
|
|
|
|
|
КАССАЦИОННОЕ ПРЕДСТАВЛЕНИЕ
на приговор N -ского областного суда по уголовному делу.№ 237/69 в отношении Иванова Б.М. от «__»_____ 200_ г.
«__»_____ 200_ г. N-ским областным судом Иванов Борис Моисеевич осужден по ч. 1 ст. 131 УК РФ. Приговор Энского областного суда подлежит отмене, так как он был вынесен незаконным составом суда. По смыслу п.2 ч. 2 ст. 381 УПК РФ, состав суда признается незаконным, если в рассмотрении уголовного
дела участвовал народный заседатель, не избранный в установленном порядке либо избранный для другого состава суда.
Из имеющихся материалов уголовного дела № 237/69 усматривается, что участвовавшие в рассмотрении данного уголовного дела в качестве народных заседателей Орлов. и НСоколов.И С.Внародными заседателями для Энского областного суда не избирались.
Согласно п.2 ч. 2 ст. 381 УПК РФ приговор, вынесенный незаконным составом суда, подлежит отмене в любом случае.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 386 УПК РФ, ст. 36 Федерального закона «О прокуратуре РФ»,
ПРОШУ:
1.Приговор N-ского областного суда от «__»_____ 200_ г. по уголовному делу № 237/69 в отношении Иванова Б.М., как вынесенный незаконным составом суда, отменить.
2.Данное уголовное дело направить для рассмотрения в тот же суд в ином составе судей со стадии судебного разбирательства.
Прокурор N-ской области
советник юстиции 1 класса Петров
«__»_____ 200_ г
|
|
В |
N |
–ный |
апелляционный суд |
N |
–ного |
|
|
|
арбитражного округа. |
|
|
|
|||
|
|
АПЕЛЛЯЦИОННАЯ ЖАЛОБА |
|
|
|
|
|
|
на решение арбитражного судаN-ской области по делу №44-244 от «__»_____ 200_ г. |
по |
иску |
||||||
прокурора |
N-ской |
области о признании недействительным постановления главы |
администрации |
|||||
Центрального района г. N-ска № 1226 от «__»_____ 200_ г. |
|
|
|
|
|
|
||
Решением N-ского областного арбитражного суда от «__»_____ 200_ г. отказано в удовлетворении иска |
||||||||
прокурора |
N-ской |
области в интересах ОАО«N-ский |
инженерный |
трест» (СИТ) о |
признании |
|||
недействительным |
постановление главы администрации |
Центрального |
района. N-скаг |
№ 1226 «О |
||||
регистрации открытого акционерного общества "ИНПРОС"» от «__»_____ 200_ г.
Полагаю, что решение не соответствует фактическим обстоятельствам по делу и подлежит отмене по следующим основаниям.
ОАО «ИНПРОС» зарегистрировано постановлением администрации Центрального района . гN-ска № 1226 как правопреемник имущественных и неимущественных прав ОАО«СИТ», ЗАО «N-скпромпроекг» и ТОО «РУА». Постановление администрации Центрального района Nг-ска основывалось на решении
11
чрезвычайного собрания ОАО«СИТ» от 16.12.2000 г. (протокол № 3) о реорганизации в ОАО«Стройинвест». Собрание также решило утвердить учредительные документы с учетом замечаний и предложений акционеров и приведения их в соответствие с типовым уставом ОАО в части прав и обязанностей акционеров. Совету директоров создаваемого акционерного общества было поручено внести необходимые изменения в учредительные документы, а генеральному директору - подписать все необходимые документы.
Решение собрания в части реорганизации ОАО«СИТ» вступало в силу после завершения плана приватизации (продажи его акций Фондом имущества Энской области).
Арбитражный суд, сославшись на данное решение как законное и обоснованное, признал за общим собранием акционеров право наделять исключительной компетенцией другие органы управления общества.
Однако такой вывод противоречит ст. 19 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 6.3 Устава ОАО «СИТ», гласящим, что вопросы исключительной компетенции общего собрания акционеровизменение Устава и уставного капитала, создание и ликвидация дочерних предприятий, реорганизация
общества - никому не могут быть переданы, даже если собрание за это проголосовало. |
|
|
|||||||
По |
тем |
же |
основаниям |
является |
незаконным |
решение |
общего |
собрания |
акционеров |
«Энскпромпроекг» от «__»_____ 200_ г. , где рассматривался вопрос об участии общества в организации холдинга.
ПОЭТОМУ- принятые с нарушением исключительной компетенции общего собрания акционеров учредительные документы ОАО «СИТ» - протокол собрания учредителей от «__»_____ 200_ г. . в лице трех генеральных директоров. утвержденный ими Устав ОАО «ИНПРОС», являются незаконными и не могут быть положены в основу административных и судебных решений.
Кроме того, генеральный директор ОАО«СИТ» Мукаров С-Г. обратился в арбитражный суд с письменным заявлением о признании его подписи под учредительными документами «ОАОИНПРОС» недействительными, поскольку он вынужден был сделать их под угрозой расправиться с его семьей. Однако суд никакой оценки этому заявлению не дал.
Вместе с тем договор о передаче фондом имущества генеральному директору ОАО «СИТ» права на заключение соглашения на приобретение акций из фонда акционирования работников предприятия заключен «__»_____ 200_ г. , а распределение их среди работников было закончено «__»_____ 200_ г.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о , томчто на день регистрации ОАО«ИНПРОС» приватизация ОАО «СИТ» не была закончена и решение общего собрания акционеров от «__»_____ 200_ г. в части реорганизации не вступило в законную силу.
В нарушение требований гражданского законодательства регистрация «ИНПРОСОАО» была произведена при отсутствии решений общих собраний акционеров о реорганизации. Принятая уставом ОАО «ИНПРОС» организационно-правовая форма не предусматривалась законодательством.
Принцип распределения долевых взносов учредителей в уставной капитал, принятый общим собранием акционеров ОАО «СИТ» не был соблюден в уставе ОАО «ИНПРОС» Без рассмотрения на собрании акционеров внесены изменения в учредительные документы ТОО «РУА», что привело к увеличению его доли в уставном капитале с 2,4 до 14 млн. руб.
Кроме того, учредительный договор (заявка) и Устав ОАО«ИНПРОС» противоречат друг другу по количеству выпускаемых после регистрации обыкновенных акций; допускают увеличение уставного капитала независимо от оплаты акций и возможность его уменьшения путем снижения номинальной стоимости акций.
Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что допущенные при регистрации ОАО «ИНПРОС» нарушения закона носят неустранимый характер, что влечет признание постановления главы администрации недействительным.
В нарушение требований ст. 199 ГК РФ суд применил исковую давность при отсутствии заявления ответчика о применении таковой.
Более того, в связи с тем, что гл. 6 ГК РСФСР 1964 г. признана утратившей силу, предусмотренные ею сокращенные сроки исковой давности с«__»_____ 199_ г. г. применению не подлежат. Применяется общий трехгодичный срок исковой давности
С учетом изложенного, руководствуясь ст. 36 Федерального закона «О прокуратуре РФ», ст. 145, 146, 155, 157 и 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ,
ПРОШУ:
решение арбитражного суда N-ской ласти по делу №44-244 от «__»_____ 200_ г. по иску прокурора N- ской области о признании недействительным постановления главы администрации Центрального района гNска № 1226 от «__»_____ 200_ г. отменить, вынести новое решение об удовлетворении иска.
Приложение: выписка из реестра почтовой корреспонденции и квитанция о направлении участвующим в деле лицам копии настоящей жалобы.
Прокурор N-ской области
государственный советник юстиции 3 класса Н.И. Ковалев
«__»__________ 200_ г
12