Деятельность Корпораций - Бандурин А.В
..pdfперемещении акционерного капитала каждой корпорации. Данные возможности включают в себя предоставление информации по крупнейшим корпорациям-эмитентам, географическое распределение акционерного капитала, объем и количество сделок по акциям на вторичном рынке (обороты) и др.
Штат регистратора
Минимальный штат регистратора, обеспечивающий эффективную обработку данных, как правило, состоит из следующих сотрудников:
◊администратор – 1 чел.;
◊управляющий счетов – 1 чел.;
◊операционист – 2 чел.;
◊системный программист – 1 чел.;
◊работник хранилища – 2 чел.;
◊менеджер по связям с эмитентом – 1 чел.
Таким образом, минимальный штат, требующийся для работы регистратора – 8 чел. Опыт действующих регистраторов показывает, что такой штат способен обеспечивать регистрацию одной сделки за 10-15 мин. Следует отметить, что подготовка персонала может занять продолжительное время. Так, операционист (при наличии опыта предыдущей работы операционистом) может быть подготовлен за 1-2 месяца, управляющий счетов (при условии опыта работы бухгалтером) – за 2-3 месяца, администратор и менеджер – за 6-7 месяцев.
Менеджер по связям должен хорошо представлять себе перспективы развития рынка акций и особенности данного эмитента, проводить анализ рынка, составлять аналитические отчеты для эмитента. Он должен иметь экономическое образование и опыт работы на фондовом рынке.
Эмиссия
При эмиссии необходимо ввести большой объем начальных данных, который зависит от объема эмиссии. Для этого можно сезонно (по мере необходимости) увеличивать штат из расчета, что при первичной эмиссии распорядитель и два операциониста обеспечивают обработку одной сделки купли/продажи за 5 минут.
Снятие реестра. Подготовка собрания. Организация выплаты дивидендов
201
Снятие реестра, подготовка собрания, организация выплаты дивидендов может проходить раз в квартал или раз в год. Снятие реестра и подготовку собрания в соответствии с действующим законодательством необходимо произвести за 30 дн. При этом может потребоваться дополнительный квалифицированный штат сотрудников в зависимости от объема реестра (2-4 чел.)
Опыт показывает, что эти сотрудники должны быть достаточно квалифицированы, поскольку операции снятия реестров и пр. должны быть юридически грамотно оформлены. Ориентировочные сроки подготовки сотрудников для данных операций – 3-6 месяцев.
При активной деятельности по размещению своих эмиссионных ценных бумаг на вторичном рынке корпорация заинтересована в использовании регистратором наиболее эффективных технологий, поэтому при планировании эмиссий необходимо учитывать время на их внедрение.
Внедрение технологии регистратора
Разработка и внедрение технологии регистратора, обучение персонала – трудоемкий процесс, требующий особой подготовки и опыта работы на фондовом рынке и ориентации в компьютерном обеспечении. От группы внедрения технологии регистратора требуется понимание постановки задач и перспектив развития вторичного рынка акций и программного обеспечения. Как правило, группа разработки и внедрения состоит из 5-8 чел.
Резюме
На основании предварительного анализ деятельности регистратора можно сделать вывод, что проблемы организации ведения реестра корпорации достаточно сложны, и дать некоторые оценки затрат и необходимых людских ресурсов. Минимальный штат регистратора можно оценить следующим образом:
◊для регистрации перехода прав собственности – 8-10 чел.;
◊для снятия реестра – 2-4 чел.;
◊для внедрения технологии – 5-8 чел.
При ведении больших реестров, необходим пересчет количества необходимых сотрудников, исходя из данных, что один управляющий счетами и два операциониста обеспечивают регистрацию сделки за 5- 15 мин.
Таким образом, для того, чтобы обеспечить бесперебойную работу регистратора и избежать вышеперечисленных проблем, необходимо активизировать усилия в разработке технологии
202
регистратора и обеспечить как можно более широкое ее распространение с целью интеграции и унификации рынка акций.
В соответствии с действующим законодательством сама корпорация не может вести свой реестр и его ведение должно быть поручено специализированной компании. При этом возникают как вопросы управления фирмой-регистратором, так и проблемы, связанные с разработкой технологии. Основные из них:
◊информированность относительно особенностей функционирования фондового рынка и, в частности, рынка именных акций;
◊ясное понимание постановки задачи регистратора;
◊наличие инициативной группы;
◊наличие интеллектуальных ресурсов для разработки и внедрения технологии;
◊решение проблемы подбора и подготовки персонала;
◊минимизация затрат;
◊заинтересованность в быстром и эффективном решении проблемы.
Предварительный анализ этих проблем показывает, что для их решения целесообразно использовать структуры, имеющие опыт работы на фондовом рынке при условии ясного понимания ими существующих проблем и возможных путей их решения.
Основы концепции депозитария корпорации
Основные термины
Депозитарная деятельность
Депозитарная деятельность – предоставление услуг по хранению ценных бумаг и/или учету прав на эти ценные бумаги. Депозитарий учитывает ценные бумаги на счетах депо.
Счет депо
Счет депо – совокупность записей в учетных регистрах депозитария, необходимая для исполнения депозитарием договора счета депо.
Депозитарную деятельность могут осуществлять:
◊банки;
◊инвестиционные институты (кроме инвестиционных консультантов и инвестиционных фондов);
◊фондовые биржи;
203
◊специализированные депозитарии;
◊расчетно-депозитарные организации (РДО).
Депозитарную деятельность подлежит лицензированию в обязательном порядке. В целях оперативного совершения сделок с ценными бумагами депозитарии могут становиться номинальными держателями в отношении ценных бумаг, учитываемых на его счетах депо.
Номинальный держатель
Номинальный держатель акций – лицо, которое держит акции от своего имени по поручению другого лица (собственника акций или другого номинального держателя), не являясь собственником этих акций. Номинальные держатели отражаются в реестре акционеров со специальной пометкой и обязаны отчитываться (регулярно или по требованию) перед регистратором о сделках в пределах пакета акций, по которым они являются номинальным держателем. При расчете двух лиц, открывших счета депо в одном депозитарии, происходит только проводка по счетам депо данного депозитария, но не происходит обращение в организацию-регистратор. Таким образом, расчеты упрощаются.
В случае, если в качестве депозитария выступает банк, то возможны также встречные денежные расчеты, т. е. расчеты с автоматическим контролем исполнения (схема "поставка против платежа"). При сделках на бирже важны скорость прохождения расчетов и гарантии поставки товара (акций). Такого рода услуги предоставляет Депозитарий. При организации депозитариев в единую сеть (на основе корреспондентских отношений) возникает возможность расчетов по акциям независимо от региона расположения клиента. Заметим, однако, что внутридепозитарная схема прохождения расчетов Депозитария сложнее, чем аналогичная банковская схема, поскольку расчеты могут сопровождаться обращениями к Регистратору, так как акции обычно существуют только как записи в реестре.
Функции депозитария
Кроме предоставления услуг по хранению ценных бумаг и/или учету прав на эти ценные бумаги депозитарий может осуществлять следующие виды деятельности:
◊передача информации, связанной с владением ценной бумагой, от эмитента (держателя реестра) депонентам (клиентам) и от депонентов (клиентов) эмитенту (держателю реестра) ценных бумаг;
204
◊получение доходов по ценным бумагам, хранящимся в депозитарии, с последующим их переводом на денежные счета депонентов;
◊учет обременения ценных бумаг депонентов (клиентов) обязательствами, а также их прекращения;
◊передача сертификатов ценных бумаг по поручению депонентов (клиентов) третьим лицам;
◊проверка сертификатов ценных бумаг на подлинность и платежность;
◊клиринг по ценным бумагам;
◊инкассация и перевозка ценных бумаг;
◊регистрация сделок с ценными бумагами;
◊изъятие из обращения сертификатов ценных бумаг в соответствии с условиями их обращения.
Анализ опыта депозитарной деятельности
На текущий момент существует достаточное количество организаций, осуществляющих депозитарное обслуживание клиентов. Они имеют собственные операционные условия и осуществляют деятельность на фондовом рынке в соответствии со своим пониманием роли и места депозитария. Не существует прецедентов установления корреспондентских отношений и проведения операций по именным ценным бумагам в сколько-нибудь серьезных масштабах. Препятствием этому является отсутствие технологии депозитарной деятельности как таковой, отсутствие единства в системах учета ценных бумаг на счетах депо в различных депозитариях, отсутствие концепции междепозитарных расчетов и телекоммуникационных решений междепозитарного взаимодействия и взаимодействия "Депозитарий ↔ Регистратор".
Основные проблемы организации депозитарной деятельности
Организация расчетов
На данный момент не существует разработанной в деталях технологии депозитарного обслуживания. Важнейшей частью технологического решения организации работы регистратора и депозитария (или другого номинального держателя) являются операционные условия регистратора и депозитария, в которых должны быть учтены и описаны порядок регистрации сделок, а также различные нестандартные ситуации при выполнении проводок по
205
счетам. Порядок взаимодействия "регистратор ↔ номинальный держатель" должен регулироваться отдельными специальными договорами, в которых могут быть описаны порядок, периодичность и форма отчетов номинального держателя перед регистратором и на основе операционных условий разработаны системы стандартных сообщений между номинальным держателем и регистратором.
Сложность здесь заключается как в отсутствии каких-либо разработок в области технологии взаимодействия и системы стандартных сообщений, так и в том, что право номинального держателя возникает не в связи с договором с держателем реестра или эмитентом, а по доверенности акционеров, в связи с чем важно централизованное ведение реестра с сетью филиалов или развитая филиальная сеть депозитария, напрямую связанного с регистратором, для отслеживания возникновения прав номинального владения и внедрение единой технологии.
Иначе возможно развитие ситуации, при которой в период между обязательными отчетами номинальных держателей (раз в год по законодательству) регистратор (а, значит, и эмитент) не будет иметь достоверной информации о движении акционерного капитала, поскольку в реестре обозначены номинальные владельцы. Таким образом, в результате подведения годового баланса может возникнуть прецедент потери контрольного пакета акций.
Обслуживание эмиссии
Как показывает практика, для организации размещения эмиссии корпорации требуется создание определенной инфраструктуры: корпорация-эмитент – регистратор – региональные агенты – дилеры. Для грамотного проведения размещения эмиссии требуется разработка общей схемы, создания операционных условий, разработка системы стандартных сообщений, подбор участников, подписание соответствующих договоров. В случае слияния нескольких корпораций возможно создание единой интегрированной структуры, охватывающей все регионы, не только для контроля за обращающимися акциями, но и для быстрого и эффективного проведения новых эмиссий каждым из участников корпорации.
Организация обслуживания обращения акций корпораций на фондовом рынке
Участие корпорации в организации обслуживания обращения собственных акций и акций ее дочерних предприятий позволяет:
1) эффективно обслуживать ведение реестра, в т. ч. оперативно регистрировать переход прав собственности;
206
2)активно и эффективно работать на фондовых торговых площадках с брокерами как в регионах расположения эмитентов, так
ив регионах концентрации капитала;
3)централизованно и эффективно обслуживать новую эмиссию;
4)контролировать процесс скупки акций;
5)получать сводную аналитическую информацию по структуре
иразмещению акционерного капитала.
Технология обслуживания реестра
Держателем реестра в Москве может являться организация, которая ведет реестр корпорации и реестры дочерних предприятий. Таким образом, происходит мобилизация ресурсов для внедрения регистраторской технологии, на обслуживание реестра и подготовку квалифицированного персонала. Организация централизованных реестров позволяет отслеживать соблюдение единой технологии ведения реестра, иметь квалифицированный штат сотрудников регистратора, причем в случае изменения законодательства или условий функционирования фондового рынка, а также при появлении новых привлекательных схем размещения эмиссии, централизованный регистратор сможет быстро внести изменения в свою технологию и быстро обучить сотрудников.
Кроме того, важна близость интеллектуальных и технических центров для обслуживания техники и в случае появления новых технических средств для решения проблемы регистратора. Если эмитент расположен в регионе, тогда предполагается вынесение в регион некоторых аналитических и контрольных функций регистратора в виде выносных автоматизированных рабочих мест (АРМ). Такие АРМ позволят отслеживать изменение в реестре непосредственно в регионе, а также получать аналитическую информацию о структуре и движении капитала по всем регионам непосредственно на данном рабочем месте. При этом региональный эмитент освобождается от рутинных функций регистратора по оформлению сделок.
Организация эмиссии. Вторичный рынок
Для организации размещения эмиссии и вторичного обращения акций корпорации предполагается создать депозитарий как отдельное юридическое лицо. Для работы в регионах необходимо создать непосредственно региональные филиалы. Депозитарий и его филиалы являются номинальными держателями акций корпорации, что отмечается в реестре. При эмиссии эмитируемые акции депонируются
207
на счете депо Центрального Депозитария (ЦД), который перечисляет акции филиалу, а тот обеспечивает проведение размещения в регионе.
При работе на вторичном рынке филиалы рассчитываются по акциям через ЦД на основе корреспондентских отношений. Схема номинального держателя позволяет филиалу регистрировать локальные сделки в пределах своей квоты акций, не обращаясь к регистратору, что обеспечивает оперативность. Централизованная схема "ЦД ↔ филиал" и единая технология обеспечивают возможность проведения межрегиональных сделок и контроль за перемещением капитала. Номинальный держатель периодически предоставляет отчеты регистратору.
Резюме
Выполнение основных вышеперечисленных пунктов должно обеспечить полный и оперативный контроль за перемещением акций корпорации и других участников, однако следует отчетливо понимать, что в соответствии с законодательством невозможно осуществлять административный контроль за рынком акций, поэтому при внедрении этой схемы необходимо обеспечить привлекательность участия в ней для акционеров, а также быстроту реализации программ. В частности, организация единой филиальной сети должна произойти перед возникновением других крупных номинальных держателей как в Москве, так и в регионах.
Целесообразно поручение депозитарного обслуживания специализированному депозитарию или банку, которые на сегодняшний день являются наиболее приспособленными структурами для ведения депозитарного обслуживания клиентов. Однако, следует иметь в виду, что внешний по отношению к корпорации банк является мощной и самостоятельной организацией, имеющей большой круг клиентов, поэтому он не может действовать на фондовом рынке исключительно в интересах одного эмитента. К тому же фондовый рынок является областью собственных интересов внешнего банка.
Совершенно очевидно, что внешний банк будет в первую очередь обеспечивать свои интересы, в том числе используя информацию о состоянии счетов своих клиентов. Кроме того, невозможно влиять на политику внешнего банка в области направлений развития обслуживания рынка акций. В случае поручения депозитарного обслуживания специализированному депозитарию возрастает возможность полного сохранения контроля над этой структурой. Особенностью такого депозитария должна быть
208
разработка технологий под конкретного эмитента и дальнейшее тесное взаимодействие с ним при обслуживании обращения его акций на вторичном рынке.
Возможен также вариант использования для выполнения функций депозитария банка, входящего в структуру корпорации. Эффективность такой схему обуславливается, во-первых, единой структурой владения пакетами акций в рамках корпорации, а вовторых, наличием оперативного финансового контроля за деятельностью банка со стороны корпорации.
209
ГЛАВА 5 . ФИНАНСОВАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ КОРПОРАЦИЙ
5.1.ПОНЯТИЕ ФИНАНСОВОЙ СИСТЕМЫ
Всвязи с переходом экономики нашей страны на рыночные рельсы в практику делового общения постепенно входят многие понятия, связывавшиеся ранее только с капиталистическими странами: рынок, денежные отношения, конкуренция, макроэкономические регуляторы. Большинство из этих терминов неразрывно связаны с понятием финансовой системы.
Ее нормальное функционирование – это основа для формирования рынка капиталов, фондового и ссудного рынка, без которых существование и динамичное развитие экономики практически невозможно. Поэтому представляется целесообразным исследовать текущее состояние и предпосылки развития финансовой системы России на современном этапе.
Понятие "финансы" происходит от французского finance – совокупность всех денежных средств, находящихся в распоряжении предпринимателя, государства, а также система их формирования, распределения и использования15. Данное понятие обычно ассоциируется с теми процессами, которые в хозяйственной жизни проявляются в разнообразных формах и сопровождаются движением денежных средств.
Во всех финансовых процессах можно выделить то общее, что их объединяет, – лежащие в основе финансовых операций отношения между различными хозяйствующими субъектами. Эти отношения определяются как финансовые отношения.
Финансовые отношения – это денежные отношения хозяйствующего субъекта с:
◊другими хозяйствующими субъектами в процессе формирования и распределения выручки, при выпуске и распространении ценных бумаг, при взаимном кредитовании и долевом участии в совместной деятельности;
◊работниками данного хозяйствующего субъекта при выплате заработной платы, премий, пособий, дивидендов по акциям,
15 Современный словарь иностранных слов. М., 1993. с. 649.
210